股東會召集(一)
2025-05-23
關鍵字： 股東會召集公司法第170條董事會職權監察人權限經營權爭奪
五、六月份為我國傳統股東會召集旺季，按我國公司法對股東會區分為股東常會及股東臨時會，而股東會為公司最高經營決策單位，董事會及經理人執行經營決策當需受股東會決議之拘束及監督，然股東會之召集及決議是否合法則常成為職業股東及股東與公司派間爭奪經營權時之攻防焦點，本文將對股東會之召集作一詳細介紹，有關股東會之決議則另專章說明。
一、股東會召集之法源
公司法第170條第1項規定股份有限公司每年至少召集一次股東常會，股東臨時會，於必要時召集之。
按公司法第170條第2項規定「前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開…」...準此，採曆年制股份有限公司，其股東常會應於6月底前召開。(參經濟部98年10月21日經商字第09800677070號函)
如上召集股東會乃合法成立之股份有限公司每年所應為之例行性且強制性活動。
至如公司一年召開兩次以上股東常會其適法性，其為法無明文禁止之規定，故尚無不可。(參經濟部商業發展署113年6月5日商策字第11300640690號函)
二、股東會之召集人
1.董事會召集：股東會之召集權限原則上在董事會
股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。（參公司法第171條）
董事會由董事長召集，且董事長為董事會主席，亦為同法第203條第1項前段、第208條第3項所明定。是股東會之召集程序，應由董事長先行召集董事會，再由董事會決議召集股東會。（參最高法院110年度台上字第1605號判決）
2.監察人召集：董事會不能召開或不為召開股東會之情形下
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。（參公司法第220條）
依公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」準此，監察人得行使股東會召集權之情形有二：其一，董事會不為召集或不能召集股東會時；其二，監察人為公司利益認為必要時。換言之，修法後，為強化監察人權限，使其得即時合法召集股東會，監察人不再限於「董事會不為召集或不能召集股東會時」始得行使其股東會召集權。至於「必要時」如何認定，允屬具體個案，如有爭議，請循司法途徑解決。（參經濟部93年4月13日商字第09302055200號）
依公司法第220條及以上函釋監察人得為公司利益，於必要時，召集股東會，不以董事會不為召集或不能召集之情形為限，此項股東會召集權，監察人可單獨行使，毋庸徵得其他監察人之同意，且係由監察人自行召集，尚無所詢請求公司召集股東會之問題，至於是否必要，本部93年4月13日商字第09302055200號函釋在案，併為敘明。（參經濟部94年2月22日經商字第09402019810號函）
董事會不能召開或不為召開股東會之情形，如公司董事任期屆滿後未改選，監察人請求公司董事會召開股東會，被拒時即認監察人有必要依公司法第220條規定召開股東會（參最高法院83年度台上字第2792號判決）。
另得為公司利益，在監察人認為公司發生嚴重損害，為避免損害擴大，或監督公司業務、會計審核發現重大瑕疵，基於公司利害關係，認有召集股東會的必要，因而行使監察權而召集股東會，自不限於董事會不為召集或不能召集的情形，自是也有召集臨時股東會的權限。(參臺灣高等法院臺中分院１１１年度上字第２７５號民事判決)
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