股東會召集(二)
2025-05-26
關鍵字： 股東臨時會少數股東召集權公司法第173條主管機關許可提議事項與理由
3.持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東：須報經主管機關許可
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，該請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。（參公司法第173條第1，2項）
1.少數股東依公司法第173條第1項規定有請求召集股東臨時會之權利，此項請求權依同條項規定確以書面記明提議事項及其理由向董事會提出之。惟董事會係所謂合議制機關，故解釋上應向為董事會主席之董事長提出。
2.少數股東以書面（例如郵政存證信函）向董事長請求召集股東臨時會，只須該項書面到達董事長時，即發生提出之效力。公司董事長是否拒收，對於上述效力之發生不生影響。
3.少數股東向董事長提出召集股東臨時會之請求為15日內，董事會不為召集之通知時，股東自得依公司法第173條第2項規定報經地方主管機關許可，自行召集。」（參經濟部63年11月18日商29525號）
以上公司股東於報請地方主管機關許可，自行召集股東臨時會時，所應具備之文件為：1.持有股份證件。2.書面通知董事會之證件。3.召集事項及理由。其次，對於董事會不為召集之通知，並應負舉證責任，以昭慎重，並防杜糾紛。（參經濟部65年3月8日商05891號)
按公司法173條第1項所稱「持有已發行股份總數3%以上股份之股東」不以1人為限，如數股東持有股份總數之和達3%以上亦包括在內。至於所稱「以書面記明提議事項及理由」宜詳載具體提議事項及理由，俾杜紛爭。（參經濟部80年4月19日經商字第207772號函）
以上除依申請人檢具之相關文件審酌外，可向公司查證並限期答覆，公司未於期限內回覆或拒絕答覆者，主管機關得依據各項文件審核之，又少數股東以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，其書面文件是否送達，事涉具體個案認定，由公司登記主管機關依職權審酌之。（參經濟部101年4月2日經商字第10102030660號函）
「公司法第173條乃股東提案權之特別規定，明定須繼續1年以上持有已發行股份總數3%以上股東，得以請求董事會以召集臨時股東會之方式行使提案權，其在本質上為股東權之共益權，其行使之目的，並非專為股東個人，而在防止公司不當經營之救濟。行使該條提案權之股東，需受持有一定持股期間及比率之限制，並須報請主管機關許可為要件，旨在防止股東任意召集股東會，漫無限制提出議案，干擾公司營運，甚或爭奪公司經營權，影響公司之正常營運。」。是以，公司登記機關審查公司法第173條之案件，應先程序審查資格要件，符合後再就其申請事由實質審查。(參最高法院94年度台上字第1821號民事判決)
另按少數股東之召集權，因設有以經主管機關許可之條件，以便主管機關審酌其提議事項及理由，俾憑以決定有無由少數股東召集之必要。準此，少數股東報請主管機關許可召集股東會時，提議事項及理由為應備之要件，故其決議之事項應以許可召集之提議事項為限，對於許可召集之提議事項以外之事項為決議，為無效之決議。最高法院92年度台上字第1174號判決參考。（經濟部98年8月24日經商字第09802420550號函）
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