股東會召集(四)
2025-06-02
關鍵字： 清算人公司法第324條重整人公司法第310條法院裁定登記
6.清算人召集：清算事務範圍內其權利義務與董事同
清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。（參公司法第324條）
(1)清算人之就任、解任係向法院聲報：
I、依公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人」；又公司非因破產或合併而解散者，應行清算，於清算期間，應以清算人為法定代理人（司法院75年7月10日75廳民一字第1405號函參照）。是以，公司之股東會如選任清算人時，自以其為公司負責人（公司法第8條併請參考）。
II、次依公司法第324條規定：「清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同」；同法第83條第1項及第2項規定：「清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。清算人之解任，應由股東於15日內，向法院聲報」。是以，股份有限公司經解散登記後，以清算人為負責人執行清算相關事務；至於清算人之就任、解任係向法院聲報，自無需向公司登記主管機關辦理清算人（負責人）變更登記。（參經濟部93年7月23日商字第09300116760號）
(2)清算人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務：
按公司法第324條規定：「清算人於執行清算事務範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同」。是以，清算中之公司，以清算人負責執行清算相關事務，清算人於清算期間，有召集股東會之權限及義務，例如清算人於就任後，召集股東會請求承認其所造具之財務報表及財產目錄；清算完結時，召集股東會請求承認其所造具之清算期間內收支表及損益表等。（參公司法第326條及331條及經濟部93年11月23日經商字第09302198910號函）
7.重整人召集：
公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。（參公司法第310條第1項）
(1)重整人登記：
公司之登記及認許辦法107年11月8日已修正為公司登記辦法，重整人及臨時管理人之登記應依公司登記辦法第5條辦理
按公司法第292條規定，法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記。同法第293條第1項規定，重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。準此，公司登記主管機關依據法院囑託，將公司之設立狀況登記為「重整」。公司需依公司之登記及認許辦法第16條規定所定附表4，檢附重整人、重整監督人之資格及身分證明文件及法院裁定文件向公司登記主管機關辦理重整人、重整監督人登記，並將重整人名稱登載於公司登記表之代表公司負責人欄位。...（參經濟部105年5月5日經商字第10502228780號函）
(2)股東會召集：
重整人於重整完成裁定確定後所召開之股東會，除改選董事及監察人外，是否討論其他議案，公司法尚無明文，屬公司自治事項。如就股東會決議之效力有爭執，請循司法途徑解決。（參經濟部92年7月7日商字第09202140520號）
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