股東會召集(六)
2025-06-06
四、股東會召集地點
公司股東會召集地點，我國公司法並未特別明文規定，通常由董事會決定，一般以總公司為主要地點較為常見，部分公司亦會選擇適當地點開會(如飯店等)。惟如所選地點如不適當者，如交通不便，不合理情況顯著，仍或有可能會構成撤銷股東會決議的事由。
查公司股東會舉行地點，公司法並無規定，如章程亦無特別規定者，可自由選擇適當地點召開股東會，惟公司股東會為公司最高決策機構，自應使全體股東皆有參與審議機會，如股東對股東會之召集程序認為有違反法令或章程時，可依公司法第189條規定訴請法院裁判。（參經濟部57年9月9日商字第31763號函）
判例:按公司法對於召開股東會之地點、時間並無規定，倘若章程亦無特別規定，原得自由選擇適當地點、時間召開股東會；惟公司股東會為公司最高決策機關，自應使全體股東皆有參與審議之機會。是其召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之；且召集之通知既應以書面為之，即應於通知書明確記載股東會之時間、地點，以利全體股東參加並行使表決權。因此，如公司指定之股東會地點不洽當，或未於股東會召集通知書上明確載明股東會地點，或以其他不當方法阻撓或妨害股東到達或進入股東會之會場，即應認為股東會之召集程序違法。(參臺灣高等法院102年度上字第855號民事判決)。
五、股東會召集程序違法決議之撤銷
股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。（參公司法第189條）
決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時，應撤銷其登記。（參公司法第190條）
程序優先實體原則為我國現行法制重要基本原則，故股東會決議是否合法有效其先決要件即在於召集程序是否合法，蓋如違反召集程序所為任何決議多為無效，惟該無效並非置之不理不予承認，仍須提起撤銷決議之訴訟經司法機關裁判後認定，至若違反之事實非屬重大且於決議無影響者該決議有效與否仍須經法院判定。
1.提起撤銷決議之訴之原告在起訴時須具有股東身分：
股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議，固為公司法第189條所明示，然既謂股東得訴請法院撤銷其決議，則提起撤銷決議之訴之原告，在起訴時須具有股東身分，其當事人之適格，始無欠缺。（參最高法院57年臺上字3381號）
2.請求撤銷股東會決議之訴應以公司為被告：
依公司法第189條所定請求撤銷股東會決議之訴，應以股東會所由屬之公司為被告，其當事人之適格始無欠缺。（參最高法院68年臺上字第603號判例）
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