股東會召集(七)
2025-06-09
3.其出席會議並無異議者，無撤銷訴權：
依公司法第189條規定訴請法院撤銷股東會決議之股東，仍應受民法第56條第一項之限制。此綜觀公司法與民法關於股東得訴請法院撤銷股東會決議之規定，始終一致，除其提起撤銷之訴，所應遵守之法定期間不同外，其餘要件，應無何不同。若謂出席而對股東會召集程序或決議方法，原無異議之股東，事後得轉而主張召集程序或決議方法為違反法令或章程，而得訴請法院撤銷該決議，不啻許股東任意翻覆，影響公司之安定甚鉅。法律程序，亦不容許任意干擾。又同條係關於撤銷訴權之規定，股東依此規定提起撤銷之訴，其於股東會決議時，雖尚未具有股東資格，然若其前手即出讓股份之股東，於股東會決議時，具有股東資格，且已依民法第56條規定，取得撤銷訴權時，其訴權固不因股份之轉讓而消滅。但若其前手未取得撤銷訴權，則繼受該股份之股東，亦無撤銷訴權可得行使。查本件系爭股東會決議事項，既屬全體股東無異議後併案一致通過而無人異議。則上訴人之前手，既未依民法第56條規定，取得撤銷訴權，依上說明，上訴人亦無由繼受其前手訴權之可言。（參最高法院73年度台上字第595號）
民法第56條第1項:總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。
4.股東會之決議未撤銷前仍非無效：
公司股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文，該項決議在未撤銷前仍非無效，此與公司法第191條規定「股東會決議之『內容』違反法令或章程者無效」不同。（參最高法院民事判決67年度臺上字第2561號）
5.決議撤銷之判決確定時，該決議即溯及決議時成為無效：
公司股東會決議撤銷之訴提起後，在撤銷判決未確定前，該決議固非無效，惟決議撤銷之判決確定時，該決議即溯及決議時成為無效。（參最高法院73年度台上字第2463號）
6.違反之事實非屬重大且於決議無影響者決議仍為有效：
法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。（參公司法第189條之1）
股東會召集程序縱有違法，但非屬重大，且對於決議結果無影響，應依公司法第１８９之１條的規定，駁回股東撤銷股東會決議的請求。（參臺灣高等法院１１２年度上更一字第３８號）
小結
召集股東會係為股份有限公司每年所應為之年度大事，惟如股東會之召集程序違反法令或章程時，股東得訴請法院撤銷其決議;歷年來股東會常時有所聞成為公司經營權爭奪角力所在，尤因股份有限公司股東人數眾多，召開股東會常耗費不少人力物力，如因未諳公司法規定，以致召集程序違反法令或章程，致股東會決議無效被撤銷，不僅將造成公司營運上困擾，甚或造成難以估計之損失;因是本文除以公司法說明外，並輔以經濟部函釋及法院實務上認定，藉以提醒公司於召集股東會時，應行注意事項，避免股東會之決議事後遭法院撤銷或認定無效。
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