股東會之提案權 (一)
2025-06-30
關鍵字： 股東提案權
按股份有限公司組織之股東會召集重點在於議案之討論及議決投票，而股東會召集通常由董事會負責，故議案之擬定通常亦由董事會擬定，於股東會開會前包括議案在內編製好股東會議事手冊，將議事手冊及其他會議相關資料公告，或寄發給股東，然議案之擬定並非專屬董事會，股東同樣具有議案提案權，本文於此就股東會之提案權做一介紹說明。
一、法源依據
股東提案權是指符合一定持股條件的股東，有權向公司提出股東常會議案的權利;其在符合公司法及相關法令的規定，並且以合理、合法為原則下，以書面或電子方式向公司提出，並在股東會前規定的期限內完成。
按公司法第172條之1第1項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。」
二、立法目的
股東提案權的訂定，是為了避免經營者獨斷股東會之議案強化股東權力，讓股東能更積極地參與公司事務，監督公司經營，並在一定程度上均衡公司董事會與股東之間的權力關係，最終目的是為了提升公司治理程度，促進公司永續發展。
同時立於公司治理原則下，減少職業股東藉提案權擾亂公司經營，限制具備一定實質股份以上的股東方具提案權，才不致因小害大，反致公司困擾。
另股東提案權條文後段規定提案以一項為限，係為避免提案過於浮濫，參酌美國證券交易法立法例，明定股東提案權以一項為限，若提二項以上議案，則所提議案均不列入股東會議程討論。
三、股東提案時點
依公司法第172條之1第2項規定：「公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。」
以上公告係指登載日報，依經濟部函釋:「... 按公司法第172條之1第2項規定：「公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於10日。」條文既稱公告，自不得以公告以外之方式（如書面通知）為之。又所稱公告，應依公司法第28條規定辦理。換言之，非公開發行股票之公司，受理股東提案之公告，應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。至公開發行股票之公司，則依證券管理機關之規定辦理。」（參經濟部95年2月16日經商字第09502018290號函）
另上開期間之計算，依民法第119條、第120條第2項及第121條第1項不算入始日之規定，自期間末日之終止，算足公司法所定期間。
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