股東會之提案權 (二)
2025-07-02
關鍵字： 股東提案限制
四、股東提案限制
1.需持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東:
提案股東需於公司法第165條第2、3項停止過戶時必持有已發行股份總數達百分之一以上，另依經濟部函釋並不以單一股東為限，且不論普通股或特別股股東皆有提案權。
參經濟部函釋:
(1)股東提案權之股東持股證明方式說明:查公司法第172條之1規定，係鑒於現代公司法架構下，公司之經營權及決策權多賦予董事會，為使股東得積極參與公司之經營，爰賦予股東提案權。參照本部106年8月8日經商字第10600627120號函，股東之持股證明得以：（一）股務單位開立、（二）自行提示證券存摺或（三）集保公司所產製的餘額資料證明，其中任一項均可。（參經濟部107年4月27日經商字第10700027290號函）
(2)公司法第172條之1及第192條之1規定所稱「持有已發行股份總數1%以上股份之股東」，不以單一股東為限，如數股東持有股份總數之和達1%以上者，亦包括在內。（參經濟部97年5月15日經商字第09702060280號函）
(3)按公司法第172條之1第1項規定：「持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案」，此項股東提案權，係股東之固有權，不分普通股或特別股均有上開權利。（參經濟部97年5月9日經商字第09702410410號函）
2.需為股東常會
參經濟部函釋:按公司法於94年6月22日修正公布增訂第172條之1，其立法意旨係鑒於公司法第202條規定，公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，將公司之經營權及決策權，多賦予董事會。如股東無提案權，則許多不得以臨時動議提出之議案，除非董事會於開會通知列入，否則股東無置喙之餘地。為使股東有參與公司經營之機會，爰參考外國立法例，賦予股東提案權。又觀諸其中第4項及第5項規定，業將股東提案之審查權及對於未列入議案之原因說明義務，賦予董事會。是以，非由董事會召集之股東常會，尚無公司法第172條之1規定之適用問題。（參經濟部94年12月2日經商字第09402187390號函）
3.股東所提議案以300字為限:
參經濟部函釋:公司法第172條之1第3項規定：「股東所提議案以300字為限，超過300字者，該提案不予列入議案。」其立法意旨係鑒於我國文字300字已足表達一項議案之內容，300字包括理由及標點符號。超過300字者，該提案不予列入議案。符合上開規定之提案，其內容如有涉及人身攻擊或不雅之字句時（如解任董事之提案），公司可否在不違反其原意情形下，酌予修正提案內容之字句後列入議案一節，公司法尚無明文規定，具體個案應由公司自行斟酌處理。
（參經濟部95年2月9日經商字第09502402930號函）
4.股東提案以書面或電子方式受理:股東提案需訴諸文字後在規定期間內提交公司董事會審查，尚非以口頭或電話聯繫等方式提案。
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