股東會之提案權 (四)
2025-07-07
關鍵字： 股東會決議
五、股東提案審核
1.董事會審查：
公司董事會於收到股東提出的議案後，需按公司法和公司章程的規定，在股東常會召集通知日前，對議案進行審查，判斷是否符合規定並決定是否將其納入股東常會議程。
股東提案如未違反公司法第172條之1第4項規定股東所提議案，董事會應列為議案，同時亦不違反上述第四節所述，符合相關程序、形式及實質要件者即應列為議案。
依經濟部函釋:...「公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。」是以，股東提案之審查權專屬於董事會。至董事會就股東提出之全面改選董事議案，究列為討論案或備查案，公司法並無規定，允屬公司內部自治事項。具體個案，如有爭議，請循司法途徑解決。（參經濟部95年5月22日經商字第09502071860號函）
2.審查結果通知：
依公司法第172條之1第6項前段規定：「公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。...」
依經濟部函釋:「按公司法第172條之1第6項規定：「公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。」準此，公司應將合於本條規定之議案，列印於開會通知。...」（參經濟部96年8月7日經商字第09602097570號函）
3. 未列入議案之理由說明：
依公司法第172條之1第6項後段規定：「...對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。」
依經濟部函釋未列入議案者董事會應於股東會說明未列入理由:「...按公司法第172條之1第4項及第5項規定：「有左列情事之一，股東所提議案，『董事會』得不列為議案：…二、提案股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%者。…對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。」所詢請依上開規定辦理。（參經濟部95年2月23日經商字第09502404340號函）
4. 提案股東參與股東會決議：
依公司法第172條之1第3項後段規定：「...提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。」
提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案的討論，若選擇委託他人，受託人也需要具備充分的說明和參與討論的能力，目的在確保提案股東能親自或透過受託人充分表達意見，並參與議案的討論，讓議案能更完善地被審議和表決。
5.公司違反股東提案權處理：
依公司法第172條之1第7項規定：「公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。」
亦即公司未依規定受理或處理股東提案，公司負責人將面臨主管機關罰鍰;而股東若認為公司違法剝奪其提案權權力者，則可向主管機關提出檢舉。
小結
股東提案權為我國公司法制一大進步，其在促使公司治理提升保障股東權益下，參酌國外立法例於民國94年間修正公司法增訂第172條之1條文，歷經20年施行，期間雖經過修正，惟在公司董事會與股東會權限劃分間，仍不時出現若干司法糾紛，本文僅以現行實務上規定對股東提案權做一說明，或可能尚有不足，如若股東於股東會過程中與公司衝突者，其具體個案爭議，最後仍宜循司法途徑解決。
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