股東會決議之表決權 (一)
2025-07-09
關鍵字： 普通股表決權
股東會決議先決要件在於股東是否具表決權?即公司股東會決議意思之形成係基於全體或多數股東藉行使表決權來實現，蓋眾知股份有限公司股本之發行可為普通股及特別股二種，普通股具表決權蓋無疑慮，惟特別股是否具表決權或有其他限制?於此本文即對股東之表決權就我國公司法規定、函釋及相關判決作一說明。
一、法源依據
表決權是指股東基於其出資者或股東身份，對公司股東會決議事項，所享有的表達意見的權利。
按公司法第179條第1項規定：「公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。」
以上所稱除本法另有規定外，如關係人表決權排除可參公司法第178條及第179條第2項，特別股表決權第157條第1項第3、4款規定。
二、普通股表決權
原則:
普通股表決權係為普通股股東於股東會上對公司決議事項進行表決的權利;依公司法第179條第1項規定原則上每1股普通股即享有1個表決權，股東可透過行使表決權參與公司決策，如選任董事、監察人，以及修改章程等對公司重大事項進行表決。
以上表決權的計算基準，在公司法中，係以「股份」為基礎，而非「股東人數」。
蓋公司法第174條所定股份有限公司股東會表決權，係以股份數為據，並非以股東人數為據，股東不過為股份之行使人而已，股東的表決權，取決於其持有的股份數量，而非股東個人的數量。(參經濟部65年1月7日商00474號函)
股份有限公司之股東，於繳足股款後即取得股東資格，並經登載於股東名簿，此後再開股東會，即有權出席股東會行使股東權利。（參經濟部68年7月4日商20049號函）
例外:
公司法第179條第2項規定有下列情形之一者，其股份無表決權：
(一)公司持有自己之股份：公司依法持有自己之股份時，該股份無表決權。
以上公司持有自己之股份不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內(參公司法第167之1條第1項庫藏股規定)
按公司法第179條第1項規定意旨，係賦予股東一股一權，而股東之表決權數係依股東名簿所載股東持有股份為據。又同條第2項規定，公司依本法規定持有自己之股份時，允屬公司之庫藏股，其股份無表決權，並就股東會之決議，對無表決權股份不算入已發行股份總數（第180條參照），且應依同法第167條第2項規定辦理。（參經濟部94年5月25日經商字第09402066870號函）
(二)從屬公司持有控制公司股份：被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份無表決權。
(三)交叉持股情況： 控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份無表決權。
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