股東會決議之表決權 (三)
2025-07-14
關鍵字： 特別股表決權
三、特別股表決權
依公司法第157條第1項公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
第3、4款規定:
(三)特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
(四)複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
公司法規定特別股表決權的設計較具彈性，公司章程可以訂定發行之特別股是否具備表決權、表決權的順序、限制、以及是否具有複數表決權或特定事項否決權。
依經濟部函釋:查股份有限公司特別股之股東，行使表決權之順序、限制或無表決權，特別股權利、義務之其他事項，應於章程中定之（公司法第157條參照），關於特別股股東權利義務之行使，應依公司章程之規定，如有爭執得訴請司法機關裁判。（參經濟部70年5月21日商19979號）
1.表決權的順序與限制:
公司章程可以規定特別股股東表決權的順序，例如在公司章程變更有可能損害特別股股東權利時，除需合於普通股股東會的決議外，尚需經特別股股東的決議。
2.無表決權特別股:
公司章程得規定某些特別股可能完全不具表決權，或者在某些特定事項上完全不具任何表決權。
3.複數表決權係指可以設計為具有多個表決權，例如一股特別股可以有兩個表決權。
經濟部函釋:按107年11月1日施行之公司法第157條修正，增訂非公開發行股票之公司得發行多元種類之特別股，係為提供公司更多樣化之特別股及自治空間，以符企業需要。又公司法第157條第1項第4款規定，公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：「…複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。」是以，立法上既許就特定事項發行具否決權之特別股，依舉重以明輕之法理，尚無限制發行就特定事項具複數表決權，或排除特定事項具複數表決權之特別股，惟事涉特別股股東之權利義務事項，自應於章程中訂明。（參經濟部109年8月13日經商字第10902421340號函）
4.特別股股東可以對公司某些特定項目的決策擁有否決權。
按經濟部函釋，對於特定事項具否決權之特別股股東，於行使否決權時，應以股東會所得決議之事項為限；依法屬於董事會決議之事項，例如：經理人之委任、解任及報酬（公司法第29條第1項第3款），則不得行使否決權。又特別股股東對於「董事選舉之結果」，亦不得行使否決權，以維持公司之正常運作。
另特別股股東針對特定事項行使否決權時，應於討論該事項之股東會中行使，以避免法律關係懸而未決。縱使特別股發行條件另有約定「得於股東會後行使」，亦宜限於該次股東會後合理期間內行使，以使法律關係早日確定。具體個案如有爭執，允屬司法機關認事用法範疇。（參經濟部108年1月4日經商字第10702430970號函）
註:公開發行股票的公司，在特別股表決權的設計上，為了避免少數股東控制公司，影響市場秩序，相對會受到較多限制，例如，不能發行複數表決權特別股，也不能設計特定事項否決權。(參公司法第157條第3項)
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