股東會決議之表決權 (四)
2025-07-16
關鍵字： 表決權委託
四、關係人表決權
關係人表決權是指在公司決策中與公司具有特定關係的股東所享有的表決權;這些關係人可能與該表決事項係為同一人、配偶、未成年子女，以及其他受其控制或具有重大影響的個人或實體。
依公司法第178條規定:股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
公司法規範關係人表決權的行使受到相當限制，主要在於提升公司治理維護股東權益，以避免利益衝突，確保公司決策的公正性和透明度藉以穩健公司發展。
以上有自身利害關係致有害於公司利益之虞，其具體認定標準通常是必須是直接且具體的，而非間接或抽象的。
如自身利害關係，指股東與會議事項之間存在具體、直接的利害關係，可能導致其自身權利義務發生變動，例如取得額外權利、免除義務、喪失權利或新增義務等。
而有害於公司利益之虞，則指股東與會議事項之間的利害關係，或有可能導致公司造成實際的損害或不利影響，亦即公司未來可能受到的損害程度，也需納入考量。
然按經濟部函釋:有自身利害關係致有害於公司利益之虞之認定應否迴避一節，因涉及個案情形是否有公司法第178條「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」之認定，應依事實個案認定之，如有爭議，允屬司法機關認事用法範疇。（參經濟部99年5月5日經商字第09902408910號函）
五、表決權之委託
1.表決權委託原則
表決權之委託是指股東將其在股東會上的表決權，委託給他人代為行使的行為。
依公司法第177條第1項規定：「股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。」
按經濟部函釋委託書未載明委託事項依法得行使表決權之一切事項代理行使表決權:...准法務部71年12月10日法（71）律14894號函：「公司法第177條第1項規定：股東得於每次股東會出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會，其所以規定載明授權範圍，乃為尊重股東之意思而保障其權益，如其不記明委託事項，則對於授權範圍未加限制，除法令另有規定外，該受委託人於當次股東會，似得就委託之股東依法得行使表決權之一切事項代理行使表決權。」應依法務部意見辦理。（參經濟部71年12月20日商47593號）
至股東委託出席股東會之代理人並不限於公司之股東:公司法第177條第1項規定：「股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會」，故股東得委託代理人出席股東會，殆無疑義。至於代理人之資格，並不限於公司之股東，如公司章程規定「但代理人必須是本公司股東」，顯有不合。（參經濟部72年3月30日商11957號）
以上函釋如公司未印發委託書，股東仍可自行出具委託書，委託書乃為便利股東委託他人出席而設，並非強制規定，公司雖未印發，股東仍可自行書寫此項委託書，委託他人代理出席。（參最高法院六十九年度台上字第三八七九號）
點閱次數：71
