股東會決議之表決權 (五)
2025-07-18
關鍵字： 表決權委託限制
五、表決權之委託
2.表決權委託限制
(1)依公司法第177條第2項規定：「除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算」。
以上規定之信託事業其代理之表決權不受3%之限制，按經濟部函釋「按公司法第177條第2項規定：「除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，1人同時受2人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之3%，超過時其超過之表決權，不予計算。」是以，信託事業如同時受2人以上股東（公開發行或非公開發行公司之股東，尚非所問）委託擔任受託人，其代理之表決權不受3%之限制。」（參經濟部95年1月13日經商字第09502004830號函）
如一人僅受一股東之委託時即無限制表決權之適用，按經濟部函釋「查公司法第177條第2項關於代理表決權之限制，旨在防止少數股東收買委託書以操縱股東會之流弊，如一人僅受一股東之委託時，其代理之表決權自不受不得超過3%之限制。」（參經濟部55年12月21日商2922號）
受託代理表決權之計算，依公司法第177條第2項規定：「除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，1人同時受2人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之3%，超過時其超過之表決權，不予計算。」準此，倘1人同時受2人以上股東委託，而其受託代理表決權數超過3%者，其超過之表決權不予計算，自不算入已出席股東之表決權數，惟仍應計入已出席股份總數。（參經濟部101年6月28日經商字第10102276300號函）
(2)依公司法第177條第3項規定：「一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。」
法人股東委任法人為代理人出席股東會，受委託之法人自以指派自然人一人出席
為限，依公司法第177條第3項規定「一股東以出具一委託書，並以委託一人為限」之立法本旨，則法人股東委託法人為代理人出席股東會，受委託之法人自以指派自然人一人出席為限。（參經濟部85年12月17日商85223526號）
如股東於開會當日報到始提出委託書者公司得拒絕，按公司法第177條第3項規定，委託書應於股東會開會5日前送達公司，其立法目的為便利公司之作業。是以，股東於開會當日報到時始提出委託書於公司，公司如拒絕受理，於法尚非無據。（參經濟部82年6月22日商214389號）
按司法實務上，依最高法院107年度台上字第1706號民事判決略以：「公司法第177條第3項規定之立法目的，在於便利公司之股務作業，並含有糾正過去公司召集股東會收買委託書之弊，防止大股東操縱股東會之旨趣，乃規定股東委託代理人出席股東會時，應於開會5日前將委託書送達公司。上開規定並無必須強制實現及其違反之法律效果，非屬強制規定，且自上開立法旨趣觀察，亦非屬僅具教示意義之訓示規定。則以該規定有便利公司作業之目的出發，將股東未於開會5日前送達委託書之情形，讓諸公司決定是否排除（優先）上開規定而適用，而屬隱藏性任意規定...。」
以上所稱隱藏性任意規定係指在法律條文中，雖未明確說明當事人的約定可以優於法律規定，但通過推求立法意旨，仍能認定當事人的約定可取代法律的規定。 亦即，即使法律沒有明確訂明可透過約定來變更，但如立法目的允許，且符合契約自由原則，則當事人間的約定仍可被認為是有效的，並且可以優先於法律的規定。
(3)依公司法第177條第4項規定：「委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。」
即股東未為股東會開會二日前撤銷委託之通知，則以委託代理人出席行使之表決權為準。
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