股東會決議之表決權 (七)
2025-07-23
關鍵字： 表決權
前段函釋所稱訓示規定（或稱為義務規定），係指法律條文對於行為的督促或指示，但未規定違反此條文會有什麼處罰，僅規定了執行者應如何做或不為，即訓示規定是一種指導或指示的規定，要求當事人在法律行為上應依規定辦理，但違反此規定不會導致法律行為無效。
另依公司法第177條之2第2項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。」
公司法第177條之2第3項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。」
例外規定:
依公司法第177條之1第2項規定：「前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」
亦即以書面或電子方式行使表決權不適用該次股東會之臨時動議及原議案之修正，應視為棄權。
有關經濟部函釋電子投票相關疑義:「按公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」是以，股東會決議事項，應以會議之形式為之，會後取得個別股東同意，與會議之本旨不合。又依公司法第177條之1第2項規定:「前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」準此，以電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，法已明定其法律效果為「視為棄權」，既「視為棄權」，即非屬「同意」，自不發生於會後再個別取得其同意之問題。...」（參經濟部102年7月15日經商字第10202076670號函）
惟如若股東已於股東會開會2日前，以電子方式行使表決權，且未撤銷意思表示者，股東會當日該股東仍可出席股東會，且可於股東會現場提出臨時動議（臨時動議仍應受公司法第172條第5項規範）。該股東就現場提出之臨時動議，得行使表決權。（參經濟部101年2月24日經商字第10102404740號函）
小結:
以上有關表決權之計算、行使於股東會決議至關重要，且可能會因為議案的不同需排除無表決權股東，因而導致出席股份數之不同，如表決權之計算、行使不慎導致錯誤，重者影響股東會決議撤銷與否，即決議方法違反法令或錯誤得由股東提請撤銷，此於公司法第189條即有明訂，因是有關公司法表決權之規定，於股東決議撤銷上，尤以在公司爭奪經營權時股東會決議過程中常為爭論重點。
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