股東會決議之方法(一)
2025-07-25
關鍵字： 股東會決議
股東會是公司最高決策機關，公司年度股東會召集重點在於股東會討論事項之決議，而股東會決議可分為普通決議和特別決議;按一般通常以普通決議方式處理，然則越為重大情形者則越需代表更多股份出席進行特別決議，本文僅以我國目前公司法規定之股東會決議方法作一說明。
一、法源依據
我國股東會之決議法源明訂於公司法第202條：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」
按公司法第202條的規定，除在保障股東的權益外，同時也區分了公司股東會和董事會的權限，以確保公司業務能順利執行。
即站在公司治理角度上，董事會負責公司日常業務執行，而股東會則作為公司最高決策及負責監督董事會業務之執行。
二、決議方法
依公司法第174條：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」
以上本法另有規定:如公司法第13、151、159、175、185、199、209、227、240、241、267、277、316、356-13、356-14...等之特別決議、章程另有規定或其他特殊情形下可能需要特殊表決方式或更高的決議門檻等諸如此類情形，皆於公司法訂有相關規定，本文於此不予贅述將另行專章股東會決議之項目做一詳細說明。
如公司法第174條所定，決議方法約略可區分為普通決議及特別決議二大項目，說明如下。
1.普通決議：
除公司法另有規定外，應以普通決議為之，即為公司法第174條「股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」
以上之普通決議又可區分為決議及假決議二種。
(1)決議:即為應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同意行之。
按經濟部98年9月30日經商字第09802131270號函釋說明:「...公司法未明定決議比例，故只須以普通決議為之，併為敘明。」
另依最高法院103年度台上字第1516號民事判決要旨:「按股份有限公司係資合公司，股東會為股份有限公司之最高意思機關，股東會決議為股東本於多數決之集合意思表示而成立之法律行為，此透過一定額數股份之股東多數決之表決程序，以形成股份有限公司意思之機制，乃公司治理之表徵，並為股東平等原則之具體實踐，以避免公司為少數股份之股東所操控，侵害其他股東權益。故法律如規定決議須有代表已發行股份總數之股權達一定額數之股東出席時，此一定足額數股份之股東出席，即為該股東會決議之成立要件，欠缺此項要件，該股東會決議即屬不成立，並非單純之決議方法違法問題而已。查公司法第一百七十四條已明定：股份有限公司之股東會（普通）決議，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。則股東會出席之股東，不足公司法第一百七十四條規定應有代表已發行股份總數之過半數時，所為之決議因欠缺法律行為之成立要件，應不成立，此為本院最新見解。...」
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