股東會決議之方法(四)
2025-08-01
關鍵字： 假決議
d.清算人選任不得以假決議為之:按公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限（第1項）；不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人（第2項）。」暨本部96年10月2日經商字第09602131510號釋函已明：「...公司如為選任清算人，而本法未規定股東會之決議方法者，自依公司法第174條規定以普通決議為之。」至公司法第175條假決議之規定，僅適用於討論一般事項，似與本條文第1項所旨有所不同，且囿於現行公司法對於本條項之股東會決議方法並未有明文特別規範下，尚不宜予以擴張解釋援引適用之。...（經濟部103年8月4日經商字第10302084940號函）
e.特別決議事項不得作成假決議:查公司法第175條假決議之規定，僅適用於討論一般事項，倘屬公司法規定之特別決議事項，如決議變更章程，同法第277條已有特別規定，自不得準用公司法第175條之規定作成假決議。（經濟部71年1月5日商00158號）
除排除假決議項目外，公司法既規範假決議辦法適度給予公司股東會決策彈性，故公司不宜以章程提高假決議之出席股數及表決權數來限制假決議之股東權，依經濟部函釋說明:
假決議係因應股東會出席股權及表決權數不足之權宜措施，又假決議之立法原意，係鑒於股東會開會不易，而又屬普通決議，自得依此法解決，為免實務執行運作困難，仍宜維持現行假決議規定，不宜以章程提高假決議之出席股數及表決權數。（參經濟部104年7月29日經商字第10402418440號函）
以上說明假決議係為在股東會出席人數表決權不足情況下，確保公司決策能夠持續進行的一種過渡性措施，提供予股東會適度決策彈性，降低議事成本，避免不確定性風險，並方便以後調整，同時給予若干限制，僅限於普通決議下的一般事項，排除較具重大影響事項以假決議方式處理，避免侵犯到其他股東或董事會權益而予以適度取得一平衡點之辦法。
2.特別決議:
特別決議，公司法均有明文規定，例如第13、156之1、159、185、199、209、240、241、277、316、356之13等。
按特別決議即依據公司法特別規定的事項，需要較高表決門檻方能通過的決議，通常用於影響公司重大事項的決策;特別決議的適用情形主要包括：修改章程、解散公司、合併或分割公司、讓與或受讓全部或主要部分之營業或財產等，以及公司法特別規定的事項。
特別決議為應有代表公司已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意，亦即對公司影響關係越是重大者，越是需要相對於普通決議較多股份的股東出席為該意見決議。
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