股東會決議之方法(五)
2025-08-04
關鍵字： 表決權數
三、議案決議結果計算
公司議案經上述普通決議或特別決議表決後需經計算已發行股份數、出席表決權數及表決權行使數後方能決定議案是否成立通過。
1.股東會表決權計算基礎如下說明:
(1)股份發行數量:在股份有限公司中，每股代表一表決權(公司法第179條第1項)，因是個別股東表決權數多寡取自其持股數量而定。
(2)出席股東表決權數及行使數:議案事項表決時，需計算出席股東的總表決權數及表決權行使數。(公司法第174條)
(3)無表決權股份排除:按公司法規定若干情況下，無表決權股份不計入已發行股份總數。(參公司法第157條、第167條及第179條);另排除限制表決權行使數。(參公司法第157條、第177條、第178條及第369-10條...等)
(4)書面或電子與委託書代行使表決權:如股東使用書面或電子表決或委託代理人出席，則以代理人行使的表決權為準。 (公司法第177之1及之2條)
2. 以公司法第174條「股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」，臚列說明計算:
(1) 以上「已發行股份總數」即為公司股本登記時，實收資本額中的已發行股份總數。
已發行股份總數依公司法第180條第1項的規定計算時需扣除項目:
a.無表決權特別股，包括限制表決權事項特別股。（公司法第157條第1項第3款）
b.公司依法持有自己股份。（公司法第179條第2項第1款及公司法第167條）
c.從屬公司持有控制公司之股份。（公司法第179條第2項第2款）
d.控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。（公司法第179條第2項第3款）
(2)「出席股東表決權數」的計算，依照公司法第179條第1項規定，每股均有1表決權，所以無論是股東親自行使、書面或電子方式行使、委託他人行使表決權，皆可作為出席股份數的計算。
惟依公司法第180條第2項的規定計算時需從已發行股份總數扣除項目:
a.限制或無表決權特別股。（公司法第157條第1項第3款）
b.一人同時代理兩人以上行使超額代理表決權之限制。（公司法第177條第2項）
c.有利害關係表決權行使之迴避。（公司法第178條）
d.公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份。（公司法第197-1條第2項）
e.行使股份收買請求權而放棄表決權之股份者。（公司法第317條第1項）
f.交叉持股行使表決權之限制。（公司法第369-10條）
g.違反委託書使用所代理之股份。（證券交易法第25-1條)
h.受假處分禁止行使股東權之股份（最高法院95度年台上字第984號民事判決）。
(3)所稱之「過」半數尚不包括本數。
以上「表決權數」的要求，依照公司法第174條的規定，只要法律沒有特別規定，原則上皆為普通決議，即「出席股東表決權過半數之同意」是項議案之議決即為成立。
綜前述說明係為普通決議計算說明，其他諸如法令規定之特別決議「已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議」，需遵循如上門檻計算，方可通過該議案。
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