股東會決議之方法(六)
2025-08-06
關鍵字： 股東會
3. 表決時股東離席表決權計算:按股東會表決時股東如離席技術性干擾，該表決權仍計入出席表決權數。
(1)依經濟部函釋:關於股東會決議之計算方法，經濟部函示：「查公司為公司法（舊法）第185條第1項之行為，依該項規定應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決定行之其他決議方法亦有類同規定，即出席股東代表之股數合於上開首段規定，則召開之股東會已足法定數額，可以開會，至其表決，則依上開後段規定，即就出席股東表決權計算之，不以表決時實際出席股數為準。若於每次行使表決前有出席之股東中途退席未參與表決，而扣除該退席股東之股數已不足股份總數三分之二時，由於公司法既無不得為決議之規定，故經股東會出席股東表決權之過半數決議，自屬適法有效。」（經濟部商業司64年4月13日 經商字第02367號函）。
上開函釋足以說明，表決係就出席股東表決權計算之，不以表決時實際出席股數為準，故如表決時股東中途離席仍計入出席表決權數。
(2)判例-參最高法院72年度台上字第1066號判決:「...「出席股東之表決權數」在股東會之簽名簿上簽名，即已具備出席股東之要件，嗣該出席股東會之股東於中途離席，並不影響股東所代表公司已發行股份之額數...」。
4.如最高法院103年第11次民事庭會議決議:如果公司的股東會決議，未符合法律規定必須有一定數額以上股份之股東出席，將導致股東會決議不成立。
即如出席股東人數之表決權達普通決議最低門檻時，方能開始股東會議，惟如出席股東人數之表決權未達普通決議最低門檻時，若干決議事項如達假決議門檻者仍可先行假決議，爾後依規定程序於一個月內再行召集股東會進行決議。
5.其他:如公司章程可能訂有對表決權的行使和決議結果的計算方式做出特殊規定者(如公司法第13條第4項...等)，則在不違反法令規定下仍應以章程為準。
小結:
有關股東會決議方法，不同決議項目依公司法規定自有不同之決議門檻，只要依循該決議事項規定門檻通過即可為決議之成立;蓋股東會決議方法之爭點多為出席股東的總表決權數及表決權等之行使與排除之計算、假決議形成真決議過程、或未遵循公司章程所訂門檻而逕為決議之通過，因而導致股東訴請股東會決議撤銷之訴;因是以上說明決議最終結果關於表決權計算，相對重要影響到股東會決議的成立、有效與否，其計算上較為繁瑣，且或有可能會因為議案內容的不同，導致已出席股份數及表決權數會所有不同。
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