股東會決議之項目(一)
2025-08-08
關鍵字： 股東會決議
蓋公司法第202條明訂：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」;就我國公司法現有賦予股東可決議項目多樣，惟在何種情形下適用哪種決議?因是本文謹以股東會決議之項目及其適用之決議方法，一一驢列說明;至若股東會決議項目與董事會權責如有衝突，將另以專章股東會決議之效力說明。
茲就將目前我國公司法有關股東會決議項目權限概略歸類為財務、人事、承認同意、查核、其他等分類說明如下:
一﹑財務權
1.普通決議:
(1)每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。（公司法第20條)
(2)公司減少資本，其退還之財產及抵充之數額。（公司法第168條第2項)
(3)為彌補虧損，於會計年度終了前董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，提請股東會決議。（公司法第168-1條第1項)
(4)盈餘分派或虧損撥補。（公司法第184條)
(5)提撥特別盈餘公積。（公司法第237條第2項)註1
2.特別決議:
(1)公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額限制。（公司法第13條第2項)註2
(2)將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股。（公司法第156-1條第1項)註2
(3)申請停止公開發行。（公司法第156-2條第1項)註2
(4)發行特別股，及有關特別股之權利義務等。（公司法第157條)
(5)收回特別股。（公司法第158條)
(6)已發行特別股其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，應經特別股股東會之決議。（公司法第159條第1項)註2
(7)減少資本銷除其股份。（公司法第168條第1項)註3
(8)締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。（公司法第185條第1項第1款)註2
(9)讓與全部或主要部分之營業或財產。（公司法第185條第1項第2款)註2
(10)受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。（公司法第185條第1項第3款)註2
(11)分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式。（公司法第240條第1項)註2
(12)公積發給新股或現金。（公司法第241條第1項)註2
(13)可轉換股份數額或可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額。（公司法第248條第7項)
(14)私募轉換公司債或附認股權公司債。（公司法第248-1條)
(15)發行限制員工權利新股者。（公司法第267條第9項)
註1:如為修改章程訂定另提者，仍需經特別決議。
註2:出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
註3:如為減少資本未修改章程銷除其股份，僅為普通決議即可。
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