股東會決議之項目(二)
2025-08-11
關鍵字： 增資
3. 其他:
(1)增資
股份有限公司增資發行新股原則上須經股東會特別決議，惟公司章程如訂有「本公司資本總額定為新臺幣_____元，分為_____股，每股金額新臺幣_____元，分次發行。」或「本公司股份總數為_____股，採無票面金額股，分次發行。」（公司法第129條)，亦即在公司額定資本內發行新股授權由董事會特別決議即可（公司法第266條第2項)，如增資發行新股超過公司章程所訂資本總額時，則須經股東會特別決議通過同時並修改公司章程。
以上所稱資本總額，為係當股份有限公司在設立時，經過股東會同意後，於公司章程內預定一定股數及面額之股份，供未來股東可分次認購的股份金額，不須再經股東會決議同意，授權由董事會特別決議通過即可，即可在章程所訂資本總額內的金額認購股份;其主要係因考量股東會召集勞師動眾耗時耗力，故多數股份有限公司通常會於公司章程內額定一定股數及面額，以供未來公司股東或引進新投資者直接認購。
實收資本額，則為公司在設立時，實際收到的股東認股之資本，亦即實際投入到公司股本金額。
參經濟部函釋:
a.資本總額內發行新股無須另召開股東會:
「股份有限公司於章程規定之資本總額內分次發行新股時，除公司法第240條另有規定外，依同法第266條規定由董事會決議通過，無須另行召開股東臨時會。」（經濟部71年5月13日商16176號）
b.章程額定資本額:
「一、依公司法第277條規定公司非經股東會決議，不得變更章程，第278條（現行法已刪除）公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本之規定，該公司章程額定資本額未予修正及增加資本案未經股東會通過前，超過額定資本額時，不得辦理發行新股。二、公司章程所定資本額須調整，在未經股東會通過修正前，依法不得辦理增資。三、公司章程未經股東會決議修正，而由董事會通過修改公司章程，以及增資案，並具文保證在本年股東會獲准通過，依照公司法第277條公司非經股東會決議，不得變更章程之規定，未便准予辦理。」（經濟部68年9月14日商30104號）
(2)需全體股東同意:清算人將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。（公司法第334條準用公司法第84條第2項但書)
以上清算人將公司營業包括資產負債轉讓於他人需全體股東同意，惟依經濟部67年12月4日商38909號函:「查公司法第84條第2項末句「應得全體股東之同意」之規定，係對無限公司而言。至股份有限公司之清算人，將公司營業包括資產負債轉讓於他人時（同法第334條準用第84條），此一全體股東同意之規定，顯與股份有限公司之性質未合，自不宜準用之。」
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