股東會決議之項目(三)
2025-08-13
關鍵字： 人事權
另依經濟部68年6月4日商16276號函:「一、按法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續，民法第40條第2項定有明文。故股份有限公司在清算中，股東會仍為決定其主要事務之意思機關，其決議方法應依事件之性質，適用公司法第174條（普通決議），第185條第1項（特別決議）等規定取決於多數，無須得全體股東之同意。二、是股份有限公司清算人將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，依公司法第334條準用同法第84條第2項後段規定之結果，仍應解為應經股東會依同法第185條第1項所定程序決定行之，方與股份有限公司股東會之決定決議方法，無所鑿枘。三、又公司讓與全部或主要部份之營業或財產（不包括負債），公司法（舊法）第185條第1項第2款既已明文規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決定行之。其於清算中，自亦有該條之適用。」
如上函釋說明雖公司法第334條明訂股份有限公司清算人，準用公司法第84條第2項但書規定將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應經股東會全體同意，然是項規定與股份有限公司之多數決性質未合，故僅依同法第185條第1項特別決議決於多數即可，仍無須得經全體股東之同意。
二﹑人事權
1.普通決議:
(1)董事選任。（公司法第198條第1項)
(2)董事任期未屆滿前，改選全體董事。（公司法第199-1條第2項)
(3)董事缺額達三分之一時補選。（公司法第201條)
(4)董事之報酬。（公司法第196條)註1
(5)對於董事提起訴訟。（公司法第212條)
(6)對於董事提起訴訟股東會得另選代表公司為訴訟之人。（公司法第213條)
(7)監察人選任（公司法第216條第1項)
(8)監察人之報酬。（公司法第227條)註1
(9)對於監察人提起訴訟。（公司法第225條第1項)
(10)對於監察人提起訴訟股東會得於董事外另行選任為公司起訴之代表。（公司法第225條第2項)
(11)股東會另選清算人。（公司法第322條第1項)
(12)清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。（公司法第322條第1項)
(13)清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定。（公司法第325條第1項)
(14)為調查公司業務及財產狀況選任檢查人。（公司法第173條第3項)
(15)查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補，股東會另選任檢查人查核。（公司法第184條第2項)
(16)清算完結時，清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，股東會另選檢查人檢查。（公司法第331條第2項)
2.特別決議:
(1)董事之解任。（公司法第199條第2項)註2
(2)監察人之解任。（公司法第227條)註2
註1:如為修改章程訂定報酬者仍需經特別決議。
註2:出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
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