股東會決議之項目(五)
2025-08-18
關鍵字： 董事會
(4)公開發行股票之公司，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。（公司法第240條第5項)
由於董事會係依章程之授權為股息及紅利之現金分派，事後於股東會報告時，無須再經股東會決議同意。（經濟部108年1月22日經商字第10802400700號）
(5)公開發行股票之公司，將法定盈餘公積或超過票面金額發行股票所得之溢額、受領贈與之所得之資本公積全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金，報告股東會。（公司法第241條第2項/準用第240條第5項)
(6)公司經董事會決議後募集公司債，須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。（公司法第246條第1項)
(7)公司合併後，存續公司之董事會為合併事項之報告。（公司法第318條第1項第1款)
以上若干報告事項如有違反公司法雖無明定罰則，惟對相關人等之報告，股東仍得聲明異議，該異議股東得以口頭提出，並需記錄於股東會議事錄中;亦可以書面方式提交，作成議事錄。
該聲明異議的目的，在於提醒公司注意潛在可能產生損失或不良影響之風險或問題，為股東在股東會上行使監督權的重要方式之一，並可能以此為基礎，再行進一步採取司法訴訟，例如後續提起撤銷股東會決議撤銷訴訟或請求董事會相關人等賠償，藉以保障公司股東權益和提升公司治理。
有關公司法規定股東會決議事項說明，適用於一般非公開發行之股份有限公司，如公司為上市櫃公司或公開發行之股份有限公司，如依證券交易法或其他法令有特別規定者仍應先行從該法令之規定。
另就特別決議事項規定應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，惟在考量公開發行股票之公司股東人數較多情形下，為了確保公司重大事項決議能保有一定門檻的同時，如出席股東股份總數不易達到特別決議法定標準，故給予變通彈性，方便公開發行公司進行決策，避免因出席股權數不足從而影響公司及股東會運作，是以公司法對公開發行股票公司之特別決議事項，如未達代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席情況下通常會於同條文下特別明定:「公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。」以方便公開發行股票之公司給予特別決議下之一變通方案。
小結
公司法現有賦予股東可決議項目較多樣，如公司不諳法令規定下，常或有可能需由股東決議項目逕由董事會決議，或應採特別決議項目而以普通決議為之，因而導致決議無效，甚或遭公司股東檢舉致受主管機關裁罰，故以上就現行我國公司法規定股東會決議項目及方法整理附加條文驢列供讀者參酌。
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