股東會決議之效力(一)
2025-08-20
按公司股東會決議後，如該決議未通過議案自始未成立即無執行或受其拘束之必要，惟如股東會召集或決議過程或其內容中如產生瑕疵，則該議案是否具有效力，董事會是否應予執行，歷來迭有爭議相關司法訴訟案件亦屢見不鮮，本文擬從現行法令規範下及實務上就股東會決議之效力作一說明。
一、董事會對股東會決議之遵循義務
(一)董事會執行股東會決議之法源
眾知股東會為公司最高經營決策單位，股東會決議通過成立後董事會即負有執行股東會議案之責任與義務。
按公司法第193條第1項規定：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。」
以上所稱「法令」，係概括規定，並無種類限制。又所稱「章程」，係指公司依公司法所訂定之公司章程。（參經濟部66年2月2日商02981號函）
(二)股東會決議違反法令或章程之處理
按公司法第193條規定董事會執行業務，應依照法令章程，亦即如該股東會決議違反法令或章程規定者該議案自屬無效，董事會自可不予執行，惟如議案決議前有違反章程規定者在不違反董事會權限下仍可先經修章後再行決議(註)；而合於法令或章程規定者此等議案所做成之股東會決議，董事會自應負有遵循義務並對董事會執行與否具拘束力。
註:參經濟部100年2月23日經商字第10002403260號函：「按公司業務之執行，有屬股東會或董事會決議事項。依公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」。旨在劃分股東會及董事會職權，不使兩者權責混淆，並充分賦予董事執行業務之權。有關來文說明二各項涉及公司法第29條第1項、第156條第3項、第156條第5項、第167條之2第1項、第246條及266條第2項等已明定由董事會決議，倘公司章程規定上開各條項應經股東會決議，自與公司法規定不符。」
(三)董事會未依規定執行股東會決議之責任
股東會決議如經合法程序且未違反法令或章程規定而董事會不予執行，現行法令下亦訂有相關罰則。
按公司法第193條第2項規定：「董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。」
以上規定係指董事會之決議違反第1項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責。至董事會之決議如無違反該項之規定致公司受損害時，公司法並無特別規定。但就其文義之反面觀之，尚難請求董事負責賠償;又如後段所述紀錄或書面聲明，依公司法第207條準用第183條規定，董事會之議事錄應記載決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。（參經濟部66年2月2日商02981號函）
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