股東會決議之效力(三)
2025-08-25
關鍵字： 撤銷溯及無效 主管機關登記 法院未判決前有效 決議自始無效 確認不成立訴訟
(二)決議無效:
按公司法第191條規定：「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。」
亦即該股東會的決議議案自始即不生效力，董事會可依公司法第193條第1項規定以違反法令或章程，不負該決議應遵循之義務或對董事會之業務執行具拘束力。
1.司法實務見解:
參司法院76年11月25日（76）廳民一字第3090號函復台高院:股東會決議如為無效，係自始確定不生效力
「按股東會決議如為無效者，係自始確定不生效力，無待任何人之主張，亦無待於法院之裁判，當然的不生法律上之效力。惟在該項決議是否無效生有爭執時，應解為得依民事訴訟程序提起確認之訴，雖依目前實例上之見解，確認之訴必須以私法上法律關係為訴訟標的，且須有即受確認判決之法律上利益始得提起，然股東會之決議為2人以上基於平行與協同之意思表示，相互合致而成立之法律行為，如有即受確認判決之法律上利益時應得提起「確認某決議不成立之訴」。」
2.相關判例:
A.股份有限公司股東會所為有關公司經營方針及股東權利義務之決議，原屬當然無效者外，自能拘束各股東。
參最高法院六九年度臺上字第一○五一號及最高法院六十九年度臺上字第二九六二號判決:「股份有限公司之股東會，為公司意思決定之最高機關，其所為有關公司經營方針及股東權利義務之決議，除違反法令或章程者，依公司法第一百九十一條規定應屬當然無效外，要無不能拘束各股東之理。」
b.無召集權人召集之股東會無效，與公司法第一百九十一條規定股東會決議之內容違反法令或章程者無效，迥然有異。即無召集權人召集之股東會無效，該股東會決議自始無效董事會自無遵循之義務。
參最高法院七十年度台上字第二二三五號判決:「查無召集權人召集之股東會所為之決議所以為當然無效，係因股東會應由有召集權人召集，其由無召集權人召集之股東會，既非合法成立之股份有限公司之意思機關，自不能為有效之決議，此與公司法第一百九十一條規定股東會決議之內容違反法令或章程者無效，迥然有異。」
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