擔任股份有限公司董事之資格(三)
2025-09-05
關鍵字： 法人股東
三﹑法人擔任董事之資格
2.法人為董事之原則:指定自然人代表行使職務
(1)法人為董事以具有股東身分者為限，惟政府或法人股東之代表人不以具有股東身份為要件。
查董事長對內為股東會及常務董事會主席，對外代表公司，公司法第208條第3項前段定有明文，如公司章程訂定「董事長及常務董事各自代表」於法不合，應依照上開條文規定修正。又政府或法人股東所指派之代表人當選為董事或監察人者，依公司法第27條第2項規定其代表人不以具有股東身份為要件。（參經濟部56年9月8日商23486號）
(2)指派自然人代表程序屬公司自治事項，依章程或內部規範辦理即可:
依公司法第27條第1項規定：「政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務」。所詢指定自然人代表行使職務之程序為何，允屬公司內部自治事項，由公司自行決定。至法人股東依前揭條文所指派之代表人，其資格為何，公司法尚無限制。（參經濟部88年5月25日商字第88209690號）
(3)政府或法人股東所指派之代表人資格公司法尚無限制:
按「政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；但須指定自然人代表行使職務。」；「政府或法人為股東時；亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選」，公司法第27條第1項及第2項分別定有明文。至政府股東依第1項或第2項所指派之代表人，其資格為何，公司法尚無限制。（參經濟部82年6月9日商215546號）
3.法人股東於特定狀態之權利義務
(1)法人股東如在清算中仍得指派代表人擔任他公司董監事:
按最高法院75年度台抗字第385號要旨：「公司解散後必待清算終結，該解散公司之法人人格始行消滅。」是以，法人股東於清算中仍得指派代表人行使股東權，並得依公司法第27條第1項規定當選為董事或監察人，或依第2項規定由其代表人當選為董事或監察人。（參經濟部92年11月13日經商字第09202233900號函）
(2)法人股東得隨時改派代表人為董事:
檢附本部93年12月21日經商字第09302215020號函：按公司法第27條第3項規定，法人股東代表人身分當選董事，其法人股東得依其職務關係，隨時改派補足原任期。公司選任法人股東改派代表人為董事後，不論時間長短，依上開規定，皆可隨時改派。（參經濟部94年6月22日經商字第09402081330號函）
(3)法人股東人格消滅，於他公司當選之董監事當然解任:
- 一、按公司法第27條第1項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務」。依該項規定，於公司登記之董事為法人股東，而不涉及指定之自然人，該自然人僅為代表法人行使職務；如該法人股東當選為董事長時，亦同。是以，設若Ａ公司為Ｂ公司之法人董事，Ａ公司清算完結時，其法人人格消滅，A公司為Ｂ公司法人董事一職，當然解任，自亦不涉及所指派自然人問題。
- 二、復按同法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人……」，此項規定於公司登記之董事為該法人股東所指派之代表人。如該法人經清算完結時，其所依附上開條文之條件已不復存在，法人代表當選之董事當然解任。（參經濟部94年5月10日經商字第09402059270號函）
(4)破產公司在清理債務之必要範圍內，破產管理人可指派代表人擔任另一公司之董事:
- 一、公司受破產宣告者，該公司法人格尚未消滅，宜類推適用公司法第25條規定，認公司於依破產程序清理債務之必要範圍內，視為存續。又破產法第91條規定：「破產管理人於第1次債權人會議前，經法院之許可，得於清理之必要範圍內，繼續破產人之營業」。
- 二、破產公司於清算範圍內，破產管理人有維護破產財團完整之義務，自可依公司法第27條第2項規定指派代表人擔任其他公司董事或監察人。...（參經濟部102年2月8日經商字第10202402900號函）
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