擔任股份有限公司董事之資格(五)
2025-09-10
關鍵字： 董事之資格
三﹑法人擔任董事之資格
5.法人為董事其他注意事項:
法人股東指派代表人登記效力認定:
(1)依公司法第12條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」本條所指登記事項不為登記或不為變更登記，其登記與否僅為對抗要件，尚非生效要件；另該條所規定之第三人並未區分公權力機關或私人機關而有不同適用（本部93年6月21日商字第09302090350號函參照），合先敘明。
(2)又法人股東之代表人如於經解任、辭職或改選前已依公司法第27條第3項或同法128條之1第2項（公司法修正移至第4項）規定出具指（改）派書者，自不因嗣後有遭解任、辭職或改選之事實而否認該指（改）派書之效力。惟相關法人股東代表人是否有公司法第12條規定之情事，應循個案認定。
(3)另依民法第537條規定：「受任人應自己處理委任事務。但經委任人之同意或另有習慣或有不得已之事由者，得使第三人代為處理。」爰所詢個案內所稱「代理出席股東會委託書」是否有效，亦應依上開規定進行判斷，如有爭議，允屬司法機關認事用法範疇，併予敘明。（參經濟部101年10月15日經商字第10102132360號函）
小結
以上說明係依我國現行公司法及相關函釋規定，就擔任董事之資格與限制為系統性整理。實務上，在董事會或其他召集權人訂定董事候選名單送交股東會決議前，仍需先詳實進行董事資格之適法性審核(公司法第192條之1)，以避免不適格當選，致衍生公司治理風險或後續可能產生之訴訟爭議與損失。
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