董事之提名(一)
2025-09-29
關鍵字： 董事候選人提名制度公司法第192條之1公司治理章程記載股東權利
我國股份有限公司董事選任之提名在強化公司治理原則保障股東行使權利下，通常係採候選人提名制度，除董事會或股東會召集權人可提名董事外，其餘股東在公告期限內得提名董事候選人經董事會決議後提交股東會決議，本文即以我國公司法現有規範及函釋說明董事候選人提名制度及運作方式。
一﹑董事提名法源與制度意旨
公司法第192條之1第1項：「公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。...」
以上法條確立了董事候選人提名制度的法律基礎，並明確指出，公司若採行此制度，必須將其明訂於章程中，且股東只能從董事會預先公告並審核過的候選人名單中選任董事。
按「候選人提名制度」核心目的在於落實公司治理、公開候選人資訊，並保障股東參與公司人事權。透過這項機制，雖然股東可提名人選，但公司董事會仍會對被提名人進行審查，確保最終選出的董事具備適任性與專業性，同時，亦可確保董事選任過程的透明。
至「非候選人提名制度」指的是公司在選任董事時，並非強制要求股東或董事會提出候選人名單，而是允許股東們自由地直接推選任何符合資格的董事人選。
二﹑董事候選人提名主體與章程記載
1.提名主體係指在股東會召開前，由特定人依據公司法規定向公司提出董事候選人名單，這些有權提名的主體包括：
(1)董事會本身
(2)其他股東會召集權人
(3)持有公司股份達到一定比例的股東
2.章程記載
如公司董事選任採用董事候選人提名制度，必須將其明確記載於公司章程中，係為強制性的規定，已於公司法第192條之1第1項明訂。
參經濟部函釋:
(1)「按公司法第192條之1規定：「公開發行(註)股票之公司董事選舉，採候選人提名度者，應載明於章程…」。準此，公司如採董事選舉提名制度，即應於章程中明確載明，尚不可選擇採用，即不得如來函載明為：「本公司董事選舉，『得』採候選人提名制度…」。同法第216條之1有關監察人選舉提名制度，亦同此意旨辦理。」(參經濟部94年8月12日經商字第09402115470號函)
(2)按公司法第192條之1第1項規定：「公開發行(註)股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。」準此，公開發行公司董事選舉，如擬採候選人提名制度者，應在章程中載明。如未於章程中載明者，即無候選人提名制度之適用。（參經濟部98年7月15日經商字第09802090250號函）
註:公司法於107年修法，公司法第192條之1已修正，開放非公發公司適用。
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