董事之提名(二)
2025-10-01
關鍵字： 公告受理期間董事候選人名單股東提名權持股1％ 以上
三、董事提名公告與受理
1.公司法第192條之1第2項：「公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。」
以上公告係指登載日報，依經濟部函釋:「... 按公司法第172條之1第2項規定：「公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於10日。」條文既稱公告，自不得以公告以外之方式（如書面通知）為之。又所稱公告，應依公司法第28條規定辦理。換言之，非公開發行股票之公司，受理股東提案之公告，應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。至公開發行股票之公司，則依證券管理機關之規定辦理。」（參經濟部95年2月16日經商字第09502018290號函）
另上開期間之計算，依民法第119條、第120條第2項及第121條第1項不算入始日之規定，自期間末日之終止，算足公司法所定期間。
2.受理期間屆滿後，如無股東提出董事候選人名單，而董事會前已決議通過其提名人選者，於受理期間屆滿後，毋庸再召開董事會
參經濟部函釋:「一、按公司董事選舉，採候選人提名制度者，應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等，受理期間不得少於10日，提名股東應於公告受理期間內提出董事候選人名單（公司法第192條之1第1項、第2項、第5項第1款參照）。倘董事候選人名單係由董事會提出者，不受公告受理期間內提出之限制。又受理期間屆滿後，如無股東提出董事候選人名單，而董事會前已決議通過其提名人選者，於受理期間屆滿後，毋庸再召開董事會（本部107年12月21日經商字第10702429010號函參照）。
二、本部上開函係為簡化董事會程序所為之說明，惟不論股東有無於受理期間提出董事候選人，倘董事會前已決議形式認定通過其提名人選，而無變更該名單之需求時，似無由董事會再為決議必要。」（參經濟部110年5月14日經商字第11002020580號函）
四、股東對董事提名權
基於強化公司治理原則下，同時便利股東行使權利，確保股東能參與公司經營，公司法同樣賦予小股東對董事之提名權。
公司法第192條之1第3項：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。」
以上所稱「持有已發行股份總數1%以上股份之股東」，參經濟部函釋:
公司法第172條之1及第192條之1規定所稱「持有已發行股份總數1%以上股份之股東」，不以單一股東為限，如數股東持有股份總數之和達1%以上者，亦包括在內。（參經濟部97年5月15日經商字第09702060280號函）
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