董事之提名(六)
2025-10-10
關鍵字： 董事會決議候選人名單認定少數股東召集提名制度審查權責
(2)董事會就候選人名單認定，應以決議方式為之
「按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，董事會執行業務係以決議方式行之。次按同法第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單……」第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單:一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%。三、提名人數超過董事應選名額。四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。」倘召集股東會之主體為董事會時，針對提名股東提出之董事候選人名單，應召開董事會就有無第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定（本部107年12月21日經商字第10702429010號函參照）。是以，董事會就候選人名單為形式認定，自應以決議方式為之。」（參經濟部109年4月23日經商字第10900027060號函）
(3)少數股東依法召集股東會，並將進行董事改選，公司董事選舉採候選人提名制度者則該候選人名單當由有權召集之少數股東審查
按公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查…」，是以，少數股東經主管機關許可依公司法第173條規定自行召集股東臨時會改選董事，則對董事候選人資格自有權責予以審查，不涉及董事會審查之問題。基此，少數股東經主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事時，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，如依公司法第192條之1第3項規定以書面向公司提出董事候選人名單，則該候選人名單自當由有權召集之少數股東審查董事被提名人資格；且有權召集之少數股東可自行提名董事候選人名單並進行審查，並無須向公司提出說明。（參經濟部100年7月18日經商字第10002419710號函）
以上少數股東股東會召集權與董事候選人提名制度是兩個不同的法律規定，兩者並不互相排斥。即使是股東自行召集的股東會，仍必須遵循提名制度的完整流程，以確保董事選任的透明及合法性與公平性。
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