董事之提名(八)


2025-10-15

許禮賢會計師

關鍵字: 董事候選人名單公告公告期限股東會召集權人公司治理

八﹑董事候選人名單公告

此公告義務是董事候選人提名制度中的關鍵環節,旨在讓全體股東有充分的時間了解被提名人的資訊,並做出適當選擇。

按公司法192條之1第6項規定:「公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前,將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。」

相關函釋:

依公司法第173條之1召集股東會之召集權人資訊揭示

「...三、次按公司法第192條之1規定之董事候選人提名制度,旨在健全公司發展及保障股東權益,推動公司治理,俾供股東就董事候選人名單進行選任(94年增訂公司法第192條之1規定之立法理由參照)。按採董事候選人提名制度之公司,應依上開規定於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事候選人提名之期間(不得少於10日)、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。公司應於股東常會開會25日前或股東臨時會開會15日前,將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前為之(公司法第192條之1第1項、第2項及第6項規定參照)。倘召集股東會之主體係董事會以外之其他召集權人時,由其他召集權人針對提名股東提出之董事候選人名單,就有無公司法第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定(公司法第192條之1第5項規定參照)。

四、承上,公司法第192條之1規定及同法第173條之1規定之立法目的及規範事項均不同,董事候選人提名制度旨在提供股東就依該條所公告之董事候選人名單進行選任,尚非召集權要件及其有無認定之規定,且公司法第192條之1規定並無明文排除股東依公司法第173條之1規定自行召開股東臨時會之情形,是以,依公司法第173條之1規定自行召集股東臨時會選舉董事之股東,仍應踐行公司法第192條之1所定程序。又為利股東憑斷是否依該規定提名董事候選人,於依公司法第192條之1為相關公告時,亦應提供召集權人之資訊。

五、又對於股東依公司法第173條之1自行召開股東臨時會選舉董事時,倘就其召集權或召集程序有疑義,因涉及個案股東會決議效力問題,允屬個案法院認事用法範疇,請循司法途徑處理;如公開發行股票公司之主管機關金融監督管理委員會就前開事項另有規定者,應優先適用該會就有關公開發行股票公司所為之規定,併此敘明。」(參經濟部112年5月18日經商字第11204014850號函)

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