董事之提名(九)
2025-10-17
九﹑關於董事候選人提名制度的罰則
公司法192條之1第7項規定：「公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。」
是項條文規定主要是為了確保公司負責人或召集權人會確實遵守法律規定，保障股東對董事的提名權;即公司負責人或其他召集權人未依規定辦理公告或違反股東之提名權者受以上規定處罰。
十﹑提名足額後因故致董事候選人不足額
此為董事候選人提名制度原則例外情形，即如在「合法選出結果」下若產生缺額，仍應准予登記。亦即若董事會已經依法提名足額人選，惟後續因若干因素（如候選人退選、資格不符等）導致最終當選人數不足，此狀態下形成的缺額尚為允許的，主管機關仍許准予登記。
亦即公司董事會只要在提名階段已經遵守「提名足額」的規定，後續因非人為操控的原因導致缺額，公司即不致因此受到處罰或影響登記;體現了法律適用的彈性，在保障制度原則的同時，也兼顧了實務運作的合理性。
相關函釋:
採董事候選人提名制度，提名足額後因故致董事候選人不足額釋疑
「按公司依公司法第192條之1規定，採董事候選人提名制度，董監事應選名額係以公告時已生效章程之董事人數為準。準此，如股東不足額提名，為符合章程規定，董事會仍應提名至足額。惟提名足額後倘因選舉董事之法定程序致董事候選人不足額，其自然選出結果如有缺額，仍應准其登記(本部107年5月17日經商字第10702019080號函參照)。」（參經濟部109年6月8日經商字第10900046230號函）
以上有關現行公司法規定董事之提名說明，適用於一般非公開發行之股份有限公司，如公司為上市櫃公司或公開發行之股份有限公司，依證券交易法或其他法令有特別規定者仍應先行從該法令之規定。
小結
董事提名之候選人名單審查在法律上雖屬於形式認定，但為了確保公司治理的健全與穩定運作，在不違反法令前提下(宜避免提名人認定有技術性干擾之嫌致產生訴訟糾紛)，仍強烈建議對董事候選人注意是否符合公司法適格性之要求（例如是否具特定禁止或消極限制事由等），避免選任後違反法令或章程規定不適格爭議，致產生董事缺額影響公司運作，甚至需再次召集股東會補選。
點閱次數：22
