董事之選任(一)


2025-10-20

許禮賢會計師

關鍵字: 股東會決議 公司法第192條、第195條 累積投票制 董事候選人提名 少數股東保障

公司董事選任係經由合法召集之股東會決議通過而成,然董事選任前其適格與否仍須經董事會或股東會召集權人作適當之資格審查,審查無疑後在候選人提名制度下方得提名列為董事候選人公告後列入議程提交股東會決議,是以我國公司法對董事之選任程序有明確規定,本文即以我國公司法現有規範及函釋說明董事之選任。

一﹑董事選任之法源

董事之選任係股東會既有之人事權,須經由合於法定程序召集之股東會決議通過方為合法之公司董事,非任何人或董事會任命而可擔任。

1.公司法第192條第1項即明訂:「公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之。」

2.公司法第195條第1項:「董事任期不得逾三年。但得連選連任。」

二﹑董事選舉之方式

1.採累積投票制:

累積投票制是目前我國股份有限公司選舉董事時原則上強制採行的制度;此制度賦予股東每一股份可擁有與應選董事席次相同數量的選舉權,且股東得將所有選舉權集中投給一位候選人,或分配投給數人。

累積投票制度的設計,可使少數股東亦能透過集中選舉權,選出代表其利益的董事進入董事會,目的即在基於公司治理原則下保障少數股東,避免大股東或公司派藉由董事會形成多數壟斷。

按公司法第198條第1項明訂:「股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。」

相關函釋:

(1)董事及監察人之選舉,應符合公司法第198條累積投票制之精神:

「有關公司股東會選舉董事及監察人之選舉票製作,公司法尚無明文規定,是以,選舉票之製作允屬私法人自治事項,由公司自行決定。惟董事及監察人之選舉,應符合公司法第198條累積投票制之精神。至於實務上為作業便利,公司一般僅發給股東「單記名」選票,僅在股東要求時另備置「複記名」選票,以利股東任意分配選舉權。惟若有股東向公司請求發給「複記名」選票時,公司拒絕發給,致股東無從依公司法第198條規定任意集中或分配其選舉權者,是否亦屬決議方法違法一節,允屬司法機關認事用法範疇,如有爭執,宜循司法途徑處理。」(參經濟部102年6月17日經商字第10202067100號函)

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