董事之選任(二)
2025-10-22
關鍵字： 公司法第198條 選票設計 複記名選票 經濟部函釋 選舉權分配
(2)公司製作之選票應符合累積投票制之精神
「依公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉1人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」本法就董事之選舉，係採累積投票制，亦即股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，股東得將全部選舉權集中於1人，或分配於數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。準此，公司製作選票時，應符合累積投票制之精神，讓股東得自由分配選舉權，違反者，股東可要求公司另行發給得自由分配選舉權之選票，公司應配合辦理。監察人之選舉，亦同（第227條參照）。」（參經濟部102年9月30日經商字第10202111760號函）
以上二則函釋重點說明，公司製作董事選票時，應符合累積投票制精神，讓股東得自由分配選舉權。若股東要求發給「複記名」選票以利分配選舉權，公司應配合辦理，否則極可能產生爭議。
(3)公司法第198條第1項規定之分配選舉數人，須以應選出董事人數為上限
「一、按公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉1人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」是以，累積投票制下，每股之選舉權與應選出董事人數相同，得集中投給1人或分散投給數人，其中所稱「數人」，是否須以「應選出董事人數」為上限一節，按每一股份之選舉權既係以應選出董事人數為基礎計算；於選舉時，如分配選舉數人，亦應採相同基礎。本部108年6月5日經商字第10800039890號函，爰予修正。
二、另實務上，為求公平、公正、公開選任上市上櫃公司董事、監察人，臺灣證券交易所訂有「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例，該範例第8條與第12條亦明文規範，董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，倘不用董事會製備之選票者，選舉票無效。準此，如上市上櫃公司據此訂立董事及監察人選舉辦法，尚無違反公司法之規定。」（參經濟部108年10月25日經商字第10800086000號函）
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