董事之選任(五)
2025-10-29
關鍵字： 董事會決議 一人一票原則 法人董事 自然人代表 經濟部函釋
(2)董事長之選任由董事會決議，每一董事均有一表決權
即董事長之選任係由董事會出席人數，及表決人數為計算基準，尚非如股東會以股東持股數為為計算基準。
參經濟部94年8月19日經商字第09402121470號函釋:
「...二、按董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意（公司法第208條第1項參照；解任董事長，亦同此表決）。又董事會之決議，每一董事平等有一表決權。是以，董事如依公司法規定選出，自有依法出席董事會選舉董事長之職權，公司尚不得以其他內規限制之。」
(3)法人董事得被選任為公司董事長
依公司法第27條第1項:「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」
依上條文意旨，公司法對於公司之負責人(董事長)並不僅限於自然人，法人亦得為公司之負責人，惟於執行職務時，需指定自然人為代表行使職務。
相關函釋:
法人或其代表人僅能擇一當選並被選為董事長
「1.按公司法第27條規定：「政府或代表人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；但須指定自然人代表行使職務（第1項）。政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得被推或當選（第2項）」。準此，觀諸條文之本旨，第1項與第2項規定之運作方式不同，自僅能擇一行使，業經本部87年9月29日商87223431號函釋在案。
2.公司選任董事、董事長之方式自應依前揭規定辦理。至公司負責人登記方式，倘依公司法第27條第1項及第208條規定選任為董事長，其登記之負責人應為法人股東；依同法條第2項及第208條規定選任為董事長，其登記之負責人應為法人股東指派之代表人。」（參經濟部89年8月10日經商字第89215323號函）
小結:
綜上所述，董事之選任係應由股東會決議，其核心精神在於透過累積投票制保障少數股東權益；然董事長之選任則專屬為董事會之職權，股東會於是項選任上尚無法凌駕於董事會職權，已如前述第四節所述判例;另一實務上常見之董事選任爭議則為最後一名名額董事如有二人以上所得選票代表選舉權數相同時所衍生問題，於該問題處理上法令上並未明定處理方式，函釋說明僅由公司自行決定，如有爭議請循司法途徑，以及特定方在累積投票制下的技術性干擾，皆是選任過程中最常見的爭點所在。因此，建議公司宜先制訂完善的《董事選舉辦法/選任程序》，以預先處理選舉過程中可能衍生出的各項爭議。
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