董事之解任(三)
2025-11-05
關鍵字： 當然解任 公司法第197條 董事持股 公開發行公司 股份轉讓限制
三、 當然解任:
當然解任係指董事因特定事實發生而自動喪失董事資格，其立法核心在於確保董事對公司有足夠的利害關係與責任感。
公司法第 197 條第 1 項：「董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。」
以上規定僅適用於「公開發行股票之公司」的董事，至「非公開發行股票之公司」的董事則不受上述條文規範。
按公司法第 197 條其立法理由其核心目的在於，董事作為公司營運的決策者，須對公司具有足夠的利害關係，惟如當董事在任期中大幅轉讓股份時，通常是對公司前景看淡失其信心或已無心經營，其相對於公司的利害關係與責任似已動搖，故無需讓其再佔據董事席位，因是法律規定「當然解任」使其不致影響公司經營;同時該選任時持有股份轉讓限制是為了規範公開發行公司的董事，藉以確保廣大投資人的利益及證券市場的穩定。
然其排除非公開發行公司，主要係因非公開發行公司股權相對集中常不涉及公眾利益，故應回歸公司法股份轉讓自由的基本原則(參公司法第163條)，不應對其董事的股份轉讓過度限制，同時以台灣經濟發展歷程許多非公開發行公司多為家族企業，限制董事轉讓持股普遍會影響其資金運用，故予以排除藉此增進其股權及資金運用彈性。
相關函釋:
(1)公開發行股票公司之董事始有本條當然解任規定之適用
「公司法第197條董事當然解任之規定，係專指公開發行股票公司之董事而言。」（參經濟部91年10月29日商字第09102242860號）
(2)減資銷除股份與轉讓股份有別，不能適用公司法第197條規定。
「查董監事未繳足款應依法催收，即使依法減資銷除股份因非轉讓股份不能適用公司法第197條規定予以解任。」（參經濟部56年11月1日商29577號）
(3)股份全部設質與他人，其董事職務不得視為解任
「按公司法（舊）第197條規定所稱之董事當然解任者，係指董事在任期中轉讓其持有股份超過二分之一時，其董事職務始當然解任，本案XX股份有限公司董事長將其持有股份全部設質與他人，與轉讓股份有別，自不能適用公司法第197條規定。」（參經濟部72年6月3日商21648號）
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