董事之解任(四)
2025-11-07
關鍵字： 股份轉讓 持股計算 當選失效 經濟部函釋 公開發行公司董事
(4)公開發行股票公司董事持股轉讓超過二分之一係採累積計算
「一、按新修正之公司法第192條第1項規定，股份有限公司董事不以具有股東身分為要件，參諸同法條第2項及第197條第1項後段之規定：「『公開發行股份之公司』董事在任期中轉讓超過二分之一時，其董事當然解任」，有關公司法第197條第3項董事當選失其效力之規定，亦僅限於公開發行股票之公司方有適用。
二、有關當選之董事於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，自依公司法第197條第3項規定辦理。
三、公司法第197條第3項規定：「…當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。」有關「於股東會召開前之停止股票過戶期間內」及「於就任前」轉讓持股，於計算「當選失其效力」成數時，係採累積計算。又所詢「當選失其效力」及「當然解任」有關轉讓持股成數之計算，與前揭解釋相同，亦採累積計算。」（參經濟部90年12月25日商字第09002275090號）
(5)按選任當時所持有之公司股份數額之認定，係指停止過戶股東名簿所記載股份數額
「一、按公開發行股票之公司董事、監察人在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事、監察人當然解任（公司法第197條及第227條參照）。所稱「選任當時所持有之公司股份數額」之認定，係指停止過戶股東名簿所記載股份數額；又董事、監察人係於上屆任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其「選任當時所持有之公司股份數額」之認定，亦同。
二、至董事、監察人選任後持有股份有變動，是否達於當然解任，依本部79年6月13日商209806號函釋之規定，係以選任當時所持之股份數額為計算標準，即董事、監察人在任期中轉讓股份後其實際持有之股份若低於選任時持有股份之二分之一時，應當然解任。」（參經濟部91年9月9日商字第09102195340號）
(6)董事或監察人應申報其持有股份數額，包括記名股票及無記名股票
「一、按公司法第197條規定，董事於任期中轉讓其持有股份超過二分之一時當然解任，其立法意旨乃為防止股東以多數股份爭取得董事之後，即將股份大量讓出，仍然保持佔據董事席位，或因知悉公司業務前途不利，財產狀況欠佳，及早將持有股份拋出。是以，董事經選任後應申報選任當時所持有之公司股份數額，應包括該當選董事在選任當時持有之記名股票及無記名股票。...」（參經濟部75年1月11日商01289號）。
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