董事之解任(五)
2025-11-10
關鍵字： 法人股東 股票質押 消費借貸 信託持股 特別股收回
(7)法人股東股份轉讓超過限額其指派之董監事當然解任，其持股數計算尚不包括各代表人持股數
「按董事、監察人選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額，在任期中不得轉讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事、監察人當然解任。（公司法（舊）第197條及第227條參照），於法人股東指派代表人擔任董事、監察人之情形，如法人股東轉讓股份超過前舉法定數額時，其指派之董事、監察人即應當然解任，尚不生如何認定各代表人持股數之問題。」（參經濟部82年2月16日商001346號）
(8)以消費借貸方式出借他人，如所有權已移轉於借券人，自有公司法第197條第1項規定之適用
「公開發行股票之公司董事、監察人，在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事、監察人當然解任，公司法第197條第1項及第227條定有明文。公開發行股票之公司董事、監察人，在任期中將所持有之公司股份，以消費借貸方式出借他人，如所有權已移轉於借券人，股份數額既有變更，自有公司法第197條第1項規定之適用。」（參經濟部94年8月19日經商字第09400588020號函）
(9)如將股票全部強制信託予信託業者，不喪失董事身分
「依公職人員財產申報法第7條第1項係為杜絕公職人員利用職權遂行利益輸送或牟取私利，確保政務人員清廉形象，故規範政務人員應將其本人、配偶及未成年子女之所有不動產及上市（櫃）股票強制交付信託，進而達成全民監督之立法目的，與一般民事信託咸以受益人之利益或特定目的，所為管理或處分信託財產之關係，尚屬有間。至於公司法第197條第1項後段規定之立法意旨，係為防止股東巧取名位或防止股東因知悉公司財產狀況欠佳而及早將持有股份拋出，故不許其任意將持有股份隨意轉讓之情形，公職人員財產申報法第7條第1項及公司法第197條兩者立意確屬不同。故公職人員財產申報法所定財產申報信託義務人，如本為公開發行股票之公司董事，若將股票全部強制信託予信託業者，應非屬公司法第197條第1項後段所稱「轉讓」，其應可繼續擔任董事職務。」（參經濟部102年4月19日經商字第10200569710號函）
(10)公司依章程規定收回特別股，尚無公司法第197條第1項規定之適用
「按公司法第197條第1項後段規定：「公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。」公開發行股票之公司董事，因公司依章程規定收回特別股而交回該特別股，與轉讓股份不同，不適用上開規定。至於計算董事轉讓持股是否超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，比照本部96年2月2日經商字第09602007620號函，應以是否超過交回特別股後所持有之股份數額之二分之一為準。」（參經濟部102年6月19日經商字第10202418630號函）
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