董事之解任(六)
2025-11-12
關鍵字： 法院裁判解任 公司法第200條 少數股東訴訟 公司治理失靈 司法介入
四、法院裁判解任
法院裁判解任是公司法賦予少數股東對抗不適任董事的訴訟權，旨在彌補公司自治機制的失靈。
公司法第 200條：「董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。」
按公司法第200條解任董事之訴的立法目的和理由，可歸納為以下說明：
1.彌補公司自治機能，防止大股東或經營層把持。
公司法第200條設立主要理由是為了避免股東會被特定董事或掌握多數股權的大股東所把持，導致公司雖然有不適任的董事，但股東會卻無法或不願做出解任的決議（公司法第199條參照），是以賦予持有一定股份比例的少數股東提起訴訟裁判的權利，作為公司自治制度股東會解任權(公司法第199條）的補充機制，即當公司治理機制失控時，小股東得以藉助司法力量來維護公司和全體股東的利益。
2.藉由司法介入的必要性來維護公司和股東的利益。
由於解任董事屬於公司治理的重大事項，經股東會特別決議，為尊重公司自治，故公司法明定了嚴格的要件，要求董事的行為必須達到「重大損害」公司之行為或違反法令或章程之「重大事項」的程度，法院才得以介入。
3.啟動程序與時間限制
(1)啟動程序：須先經過股東會討論解任事宜。本條適用於「股東會未為決議將其解任時」的情況。即若股東會已經通過決議解任，則程序已完結；若股東會因各種原因（如多數股東不作為）而未通過解任決議，少數股東方能提起本條訴訟。
(2)時間限制:「於股東會後三十日內」，此係為司法訴訟的除斥期間;亦即股東必須在該股東會結束後 30 天內向法院提起訴訟，逾期則失其權利。此規定旨在排除公司經營不穩定因素，避免訴訟長久懸而未決。
4.法律效果與性質
此訴訟係屬於形成之訴，即股東請求法院以判決直接形成/改變董事的法律地位。
法院經審理後認定董事確實有「重大過失」，將裁判解任該董事;這項判決的效力是具有對人效力、形成效力及既判力等效力，判決一經確定，該董事即喪失職務，對公司全體股東及第三人等均發生立即效力。
點閱次數：41
