董事之解任(七)
2025-11-14
關鍵字： 忠實義務 善良管理人注意義務 公開發行公司 投保法第10條之1 解任理由
5.相關判例
「...而公司為營利性之社團法人，其業務執行權限，除公司法或章程規定為股東會權限外，均屬於董事會，有鑑於董事會被賦予高度之獨立經營權限，尤以公開發行公司，股東人數眾多且常分散各地，多數股東以投資獲利為目的，董事會被賦予之權限範圍愈大，組成董事會之董事應盡之注意義務自應更廣。是董事會在為公司經營事業時，依其受股東會委任之目的，所為之經營決策及採取之業務行為，自應符合追求企業之經營目標、獲取合理的經濟利益，並重視公司利益，其董事會及執行業務董事於執行職務時，自應遵守董事會決議，並應遵守法令、章程及公司內部規章、股東會決議，適時對股東為資訊揭露、預防企業風險，及注意業務行為經濟效益與適當性等節，且公開發行股票之公司依證券暨期貨管理委員會頒佈之「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」、「上市上櫃公司治理實務守則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」等，應制定公司之治理守則及內部控制制度，此亦屬該公司之內部規章，董事會為決議或董事執行職務時皆應遵守，否則即難謂無悖其應盡之忠實義務與善良管理人注意義務。且按所謂「執行業務者」，包括積極的作為與消極的不作為。凡行為之外觀，足以認為係執行業務，或在社會觀念上，與職務行為有相當牽連關係者均屬之，甚至逾越公司目的事業範圍之行為者，亦均屬之（最高法院92年度臺上字2587號裁 判意旨參照）。再揆諸投保法第10條之1第1項第2款之立法理由與規範目的，本為強化公司之治理機制，而賦予具公益性之保護機構即上訴人，如發現公司經營階層背信掏空，或董事、監察人有違反善良管理人注意義務等重大損害公司之 行為或違反法令或章程之重大事項，得不受公司法相關規定限制，有代表訴訟權及訴請法院裁判解任權，俾充分督促公司管理階層「善盡忠實義務」，而達到「保護證券投資人權益」與「維護公司股東權益」之目的。另依公司法第23條之規定，公司董事本應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務，尤以公開發行公司，既透過公開市場籌措資金，負責經營之董事會與其組成之董事，更負有正當經營公司並確保公司確實遵循內控制度、公司法、證交法及相關法令之義務，此亦屬公司治理之理念。是在解釋投保法第10條之1第1項 第2款有關董事「執行業務」之要件時，自不宜遽侷限於文義解釋之「業務」，僅以該行為與「公司經營之商業決策」是否有關為斷，而應探求該條文之立法目的與規範意旨為廣義解釋。...」
以上判例要旨，強調公開發行公司的董事負有高度的忠實與注意義務，並應在廣義上理解其「執行業務」的範圍，於重大必要時解任失職董事，來保障股東及投資人權益。
五、董事解任之理由
股東會決議解任董事並非毫無限制，需具正當理由(公司法第 199 條第 1 項參照)，雖法令未明確列舉所有解任理由，惟於實務及學理上就公司法規範董事之責任與義務反面解釋，仍可將解任理由歸類如下：
(1)重大違反法令或章程：董事執行職務時有違公司法、證券交易法或其他相關法令，或違反公司章程規定，情節重大者。(公司法第 193 、及194條參照)
(2)嚴重失職或不當行為：例如利用職權圖謀不法利益、涉及掏空資產、背信或重大經營決策錯誤，導致公司受有重大損害。(公司法第200條參照)
(3)長期怠忽職守：例如長期不出席董事會或參與公司事務，造成公司運作停滯或決策困難。(公司法第202~208之1條董事會召集與決議參照)
以上所述仍須以具明確之事證為準，較不易引起司法上爭訟。
雖解任董事為股東會固有權，原則上不以董事有過失為必要，即使無過失亦可解任，然若無正當理由任意解任，被解任的董事仍得依公司法第 199 條第 4 項規定請求公司賠償因此所受之損害。
點閱次數：99
