董事之解任(八)
2025-11-17
關鍵字： 解任程序 變更登記 公司法第387條 登記事項 董事辭職與任期屆滿
六、解任程序:
解任董事需遵循嚴謹的法定程序，解任後並為辦理變更登記。
1.由董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案。(公司法第172之1條第1項參照)
2.股東會召集：董事解任應在召集事由中列舉。
3.股東會決議：依公司法第199條規定的出席股東股份總數及表決權數門檻進行特別決議，惟章程有較高之規定者，從其規定。
4.變更登記：公司應於股東會決議解任董事後，15日內向主管機關申請董事變更登記。(公司法第387條及公司登記辦法第4條參照)
相關函釋:
「登記事項」變更登記係指已登記的事項而言
「一、查公司法第403條第1項規定：「公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記。」此「登記事項」，係指已登記的事項而言。
二、復查董事、監察人在任期中除因轉讓其原持有股份達二分之一以上而依同法第197條第1項、第227條之規定當然解任者外，若僅係一般持股之變動，因非屬公司登記事項之變更，依同法第197條第2項、第227條之規定，董事、監察人在任期中股份有增減時，應向主管機關申報並公告之，自尚無同法第403條規定之適用。
三、又股份有限公司董事、監察人、經理人之居所或住所依同法第402條第1項第1款、第419條第1項第8款規定，係屬公司登記必要事項之一，是以，董事、監察人、經理人之居所或住所變更，自應依同法第403條規定辦理變更登記。」(註)（參經濟部81年7月7日商215374號）
註：107年11月1日施行之公司法第29條刪除經理人應在國內有住所或居所之規定；現行法已刪除第402條、第403條及第419條規定，應依公司登記辦法規定辦理；公開發行股票公司之董事監察人始有第197條及第227條當然解任規定之適用。
七、其他說明:
以上說明「董事解任」尚不包括「董事辭職」及「任期屆滿」，雖三者最終都會導致董事職務的終止，但在法律上三者是不同性質的，係由不同發動主體的行為，是以為使表述會更為完整和精確，關於「董事辭職」及「任期屆滿」將另行專章說明。
小結:
董事解任權是股東對抗不適任董事、實現公司自治的重要手段;在行使此項權力時，宜審慎評估解任理由是否正當，並確實遵守法定程序及決議門檻，避免非必要之爭訟，損害公司利益，再則若非因董事過失具充足事由者而被解任，公司仍須面對潛在的損害賠償責任。
以上內容主要針對股份有限公司設計。其他諸如有限公司、無限公司的董事解任規定，請參考公司法相關規定。
對於上市、櫃及公開發行公司，尚須同時遵守證券交易法及相關自律規範，如依證券交易法或其他法令有特別規定者仍應先行從該法令之規定。
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