發行公司債

李伊彤

榮譽會計師

A：公司發行公司債主要分為公開發行與私募兩種途徑，兩者的條件與程序依據《公司法》、《證券交易法》及相關法規有所不同。

一、 公開發行公司債
公開發行是向不特定大眾募集資金，程序較為嚴謹，主要規範對象為公開發行公司（含上市、上櫃公司）。

主要條件與程序：
公司資格： 必須是股份有限公司。
決議程序： 需經董事會決議。

主管機關核准/申報生效： 需向金融監督管理委員會（金管會）證券期貨局申請核准或申報生效。

獲利能力限制（無擔保債券）： 依《公司法》第249條規定，發行無擔保公司債時，公司最近三年之平均淨利需達到所有發行公司債應負擔年息總額的150％ 以上，否則不得發行。但若提供擔保（如銀行保證或資產抵押），則不受此限制。

委託承銷商： 必須委託證券承銷商辦理公開承銷。
公開說明書： 需製作並上傳公開說明書至指定資訊申報網站，充分揭露相關資訊（包括償還公司債款的籌集計畫及保管方法）。
後續作業： 募集完成後，需向櫃買中心或證交所申請掛牌交易，並依規定辦理相關公告與資本額變更登記（若為可轉換/附認股權公司債）。

二、 私募公司債
私募是向特定對象（不超過35人）募集資金，程序相對簡便，非公開發行公司亦可進行。

主要條件與程序：
公司資格： 股份有限公司皆可，不限於公開發行公司。
決議程序： 需經董事會特別決議，並報告股東會（公開發行公司則依證券主管機關規定）。
對象限制： 應募人限於符合資格的特定人（如金融機構、專業投資人等），人數不得超過35人。
無獲利能力限制： 私募公司債不受《公司法》第249條第2款及第250條第2款關於獲利能力的限制。
資訊報備： 發行後15日內需檢附發行相關資料，向證券主管機關報備。
轉讓限制： 私募的公司債原則上有轉讓限制，以確保其非變相的公開發行。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（114年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題。
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