股權轉讓

李伊彤

榮譽會計師

A：股東想將股份轉讓給兒子，是否需要經過其他股東同意或董事會通過，取決於該公司的組織類型（是股份有限公司還是有限公司）以及公司章程是否有特別規定。

主要區別如下：

1. 股份有限公司 (包含非公開發行公司)
原則上，股份有限公司的股份可以自由轉讓。

一般原則：股東可以自由轉讓股份給任何人（包括他的兒子），不需要經過其他股東或董事會的同意。

例外情況：
公司章程限制：如果公司章程中有特別約定限制股份轉讓（例如：要求需經股東會或董事會同意，或限制只能轉讓給特定對象），則需遵循章程規定。

閉鎖性股份有限公司：閉鎖性股份有限公司的章程可以針對股份轉讓設定更嚴格的限制。
發起人股份：在舊法中，發起人的股份在公司設立登記後一年內不得轉讓，但現行法律已刪除此限制。

2. 有限公司

有限公司具有較強的閉鎖性，股東轉讓出資額（即股份）有較多限制。
非董事股東：股東（非董事）轉讓出資額需經其他全體股東表決權過半數的同意。

董事股東：如果該股東同時也是公司的董事，則轉讓出資額需經其他全體股東表決權三分之二以上的同意。

優先受讓權：不同意轉讓的股東有優先受讓權，如果他們不行使此權利，才視為同意轉讓。

總結與建議

首先，確認貴公司的法律組織形式（股份有限公司或有限公司）。
如果是股份有限公司，通常可以直接轉讓，但仍需查閱公司章程確認是否有特殊限制。

如果是有限公司，則需要取得其他股東過半數或三分之二以上（視其是否為董事而定）的同意。

無論哪種情況，涉及二親等以內親屬間的財產轉讓（贈與），會有贈與稅的稅務考量，建議諮詢會計師以了解相關稅務影響。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（114年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題。
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