股東協議效力

李伊彤

榮譽會計師

A：股東協議書只要內容不違反法律強制或禁止規定、不違反公共秩序善良風俗，且為全體簽署股東的意思表示一致，原則上就具有法律效力，對簽署的股東們有拘束力。

關於提到的「某些事項需要全體股東同意」的規定，其法律效力分析如下：

1. 股東間的「債權契約」效力
股東協議書的性質屬於債權契約，其效力僅及於簽署協議的股東之間。這意味著：
內部有效：對於簽署協議的所有股東，這份協議是具有法律約束力的。若有股東違反協議內容，其他股東可以依循法律途徑（例如向法院起訴）要求違約股東履行義務或請求損害賠償。

不具公示效力：該協議內容不會自動拘束公司本身或未簽署協議的第三人（例如新股東、債權人等）。

2. 與《公司法》及公司章程的關係

在處理公司事務時，需要同時考量《公司法》和公司章程：

公司章程優先：一般而言，公司章程的效力優先於股東協議。公司章程是公司設立登記的事項之一，對公司及所有股東都具有效力。

合法性是關鍵：如果股東協議中的約定符合《公司法》的規定，例如股權轉讓需經其他股東同意（有限公司常見）或設定優先購買權等，這些約定通常是有效的。

衝突時的處理：
如果股東協議的內容與《公司法》的強制或禁止規定衝突，則該協議內容可能無效。
如果股東協議的內容與公司章程衝突，一般會以公司章程為準，但具體情況可能需視個案而定。

3. 「全體股東同意」事項的執行
您協議中要求「全體股東同意」的規定，效力強弱取決於該事項是否已載明在公司章程中：
已寫入章程：如果該事項已正式寫入公司章程，並完成變更登記，那麼這項規定對公司及所有股東都具有法律上的絕對拘束力。

僅在協議中：如果僅在股東協議中約定，則對簽署協議的股東具有拘束力。如果某位股東違反約定，在股東會上投下反對票導致決議無法通過，其他股東可以追究該股東的違約責任，但該股東的反對票本身可能在公司法層面仍屬有效，公司層面的決議仍可能受阻。


結論:
這份股東協議對於簽署的股東而言，法律效力是相當大的，是一種有效的契約。它能提供股東間額外的保障，規範《公司法》和公司章程未涵蓋的細節，例如經營決策、股權轉讓限制等。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（114年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題。
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