公司併購

李伊彤

榮譽會計師

A：公司未來規劃合併或被收購時，股東的權益主要受到法律規定的程序保障，核心包括股東會特別決議和股份收買請求權。

股東權益如何保障？

保障股東權益的主要機制包括：

資訊充分揭露：公司董事會應製作合併或收購契約、計畫書，並將特別委員會（或審計委員會）的審議結果、獨立專家的意見等資料，在股東會召集通知時一併發送給股東，確保股東在決議前能充分了解交易的公平性和合理性。

獨立專家評估：公開發行股票的公司，其併購案需經審計委員會或特別委員會審議，並委請獨立專家就換股比例、配發的現金或其他財產的合理性提供意見，以維護全體股東（特別是少數股東）的權益。

股份收買請求權（異議股東的退出權）：這是保障少數股東權益的關鍵機制。股東如果在股東會前或會中以書面（或口頭聲明並經記錄）表示異議，且放棄表決權，可以要求公司以當時的公平價格收買其持有的股份，從而選擇退出公司。

公平價格原則：行使股份收買請求權的股東，公司應按「當時公平價格」收買其股份。若股東與公司對價格無法達成協議，可訴諸法院裁決，確保股東獲得合理的對價。

概括承受權利義務：在法律層面上，公司合併後，存續或新設公司會概括承受消滅公司的所有權利義務（包括債務），這也間接保護了股東的權益，確保交易的合法性和延續性。

防止內線交易：相關法律（如證券交易法）會規範公司內部人在知悉重大影響股價消息後的交易行為，防止內部人利用資訊不對稱損害其他股東權益。

需要股東特別同意嗎？

是的，需要股東會的特別同意（特別決議）。

根據《公司法》和《企業併購法》規定，公司的合併或收購（特定情況除外）需要召開股東會，並以特別決議方式通過。

決議門檻：一般要求需有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並經出席股東表決權過半數同意。

公開發行公司彈性：公開發行股票的公司，若出席股數不足三分之二，得以代表已發行股份總數過半數股東之出席，並經出席股東表決權三分之二以上同意行之。

章程可規定更高標準：公司章程可以自行規定更高的出席股數或表決權數要求。

特別股股東會：若公司發行特別股，除非法律另有規定或章程明定無須，否則通常還需要另經特別股股東會決議通過。

總結來說，股東的權益保障主要透過資訊透明、獨立評估、特別決議和異議股東股份收買請求權等多重機制來實現。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（114年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題。
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