文／胡宗奇（經濟部中小及新創企業署榮譽會計師）
關鍵字 減資、彌補虧損、銷除股份
實務上常見公司為改善財務結構，並引進新資金投資、或是被投資公司因長年虧損，投資公司欲於報稅時認列投資損失等原因，以辦理「減資彌補虧損」的方式，來達其特定目的；本案以股份有限公司減資彌補虧損為例，為各位說明相關流程及輔以實務案例時程，以利各位參考之。【篇幅關係，本系列文章共分成三篇(1)~(3)】
減資彌補虧損流程簡介
實務上於股份有限公司辦理「減資彌補虧損」時，一般而言，可能會面臨的流程與相關表單範本如下：
＊步驟1.召開董事會決議召集股東臨時會
＊步驟2.召開股東臨時會決議減資彌補虧損
＊步驟3.通知會計師就減少資本額簽發查核報告
＊步驟4.踐行債權人保障程序
＊步驟5.送件市政府減資變更登記
＊步驟6.公司法22-1實質受益人變動申報
＊步驟7.送件國稅局稅籍變更登記
＊步驟8.銀行簽發換發實體股票
以上流程為公司辦理減資彌補虧損時，依目前法令規定之步驟，以下篇幅則逐一為各位說明。
公司減資彌補虧損流程簡介－董事會及股東臨時會
＊步驟1~2.召開董事會及股東臨時會決議減資彌補虧損
依公司法第168條規定：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。」本處重點有二、1.公司減資銷除股份應經股東會決議；2.減少資本應依股東所持股份比例減少之。
次參公司法第171條、第203-1條規定：「股東會除本法另有規定外，由董事會召集之」、「董事會由董事長召集之」，準此，首要步驟即由董事長召集董事會後，決議召集股東臨時會，案由為辦理減資彌補虧損。
另請特別注意公司法第204條、第172條第二項有關董事會及股東臨時會召集之通知規定：「董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定」(註1)、「股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東」(註2)，以下附件一~二為董事會及股東臨時會議事錄範本。
✽附件一、董事會議事錄參考範本
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xxx股份有限公司 董事會議事錄 時 間：民國 xxx 年 xx 月 xx 日 上午xx時 地 點：本公司會議室(採視訊會議方式)(註3) 出席人員: 董事: xxx、xxx、xxx 列席: xxx 議 程: 一、宣佈開會: 應到xx席，實到xx席，主席宣佈會議開始 二、主席致詞 三、報告事項: 無 四、討論事項 案由一: 召開本公司股東臨時會及其相關事宜案，提請討論 說 明: 一.訂定股東臨時會日期、地點及議事內容 (一)召 開 日 期: xxx年xx月xx日 上午xx時整 (二)召 開 地 點: 依本公司章程第xx條規定，以視訊會議方式召開 (三)議 事 內 容: 本公司擬辦理減少資本xx.xx%，用以彌補公司帳載累積虧損，擬依公司法第168條規定，召開股東臨時會決議之(有關減少資本前後影響，請參照後附件xx~xx) 二.本公司普通股股票依法停止過戶起訖日期: xxx年xx月xx日至xxx年xx月xx日 決 議: 經全體出席董事同意通過
五、臨時動議 六、散會
主席：xxx (簽章) 紀錄：xxx (簽章) |
✽附件二、股東臨時會議事錄參考範本
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xxx股份有限公司 股東臨時會議事錄 一、時間：民國 xxx 年 xx 月 xx 日 上午xx時 二、地點：本公司會議室(採視訊會議方式)(註4) 三、出席及委託出席股東人數及代表已發行股份總數：出席及委託出席股東人數計 xx 人，代表已發行股份總數計 xxxxx 股，出席率xx.xx% 四、主席：xxx 記錄：xxx 五、報告事項：主席報告本次會議出席股東人數及代表已發行股份總數符合公司法規定，宣布開會 六、承認事項：無 七、討論事項：
八、臨時動議: 無 九、散會：上午xx時xx分 主席：xxx (簽章) 紀錄：xxx (簽章) |
(註1).經濟部99年4月9日經商字第09902036620號函：所謂「3日前」應適用民法第119~120條規定，「自通知之翌日起算至開會前1日，算足公司法所定期間」；「通知」係採「發信主義」
(註2).經濟部93年6月4日經商字第09302084840號：股份有限公司股東會之召集通知係採「發信主義」、經濟部84年2月25日商202275號：依最高法院84年1月17日84年度第1次民事庭會議決議「股份有限公司股東召集之通知採發信主義，公司法對於如何計算期間之方法既未特別規定，自仍應適用民法第119條、第120條第2項不算入始日之規定，「自通知之翌日起算至開會前1日，算足公司法所定期間」
(註3).公司法第205條第二項規定，「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。」
(註4).公司法第172-2條規定，「公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之」。準此如公司欲以視訊會議方式召開股東臨時會者，應確認公司章程已訂明該規定
(註5).經濟部91年6月7日商字第09102103020號，「按公司股東會倘已訂定減資基準日，自毋庸再經董事會決議」、經濟部93年8月10日經商字第09302124840號函，「股份有限公司經股東會決議減資並授權董事長訂定減資基準日或股東會未討論減資基準日，股東會後由董事會決議減資基準日授權董事長訂定，均無不可」
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