文／胡宗奇（經濟部中小及新創企業署榮譽會計師）

關鍵字 股東死亡 繼承變更登記 遺產稅申報

有鑑於台灣即將步入中高齡社會結構，公司除了二代接棒的轉變之外，原先公司的股東可能因為年事已高，或突發性的因素，發生股東死亡的狀況，此時公司面對該股東死亡的事實，或該死亡股東同時身兼公司負責人，對公司而言，應注意哪些事項，除繼承的本身行為要依法辦理外，應否依規定時限辦理公司變更登記或其他申報行為，我想對於公司而言也是一個相當困擾的問題，對吧! 本文就「有限公司股東死亡」為例，為各位整理相關的規定，以利各位參考。【篇幅關係，共分成上、下等共二篇】

一、有限公司股東死亡-公司繼承變更登記義務

    當今天有限公司股東死亡，對公司而言，應否辦理變更登記呢，如果要，則應辦理變更登記的時限、應檢附的證明文件為何。我們來看看以下的規定：

1.公司登記辦法第4條

    公司登記事項如有變更者，應於「變更後15日內」，向主管機關申請為變更之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。

    無限、兩合及「有限公司股東死亡」者，得於取得繼承證明文件後15日內，申請變更登記。

2.經濟部107年12月13日經商字第10702067350號函

    △無限、兩合及有限公司股東死亡，其辦理變更登記申請期限疑義

    (…前略)有關無限、兩合及有限公司股東死亡，其辦理變更登記申請期限，不論以取得遺產稅證明書或其他繼承證明文件之日為起算日皆無不可，惟「主管機關應以最有利於申請人之文件為申請期限之起算日」。

3.官方說明-經發局公司登記科

問題: 有限公司股東死亡何時辦理變更，須檢附何種資料？ 答案: 公司接到通知之後15日內辦理繼承變更登記或股東變更登記，需「檢附申請書、繼承系統表(或遺產稅完稅證明)、繼承協議書、股東同意書(辦理繼承變更者免附)、公司章程、變更登記表、繼承人身分證明文件、死亡證明文件及規費1,000元」。

我們可以知道，有限公司如面臨股東死亡，此時公司應辦理「繼承變更登記」，其時限為「取得繼承證明文件後15日內」，其所謂「繼承證明文件」，若已附遺產稅經核定之證明文件、繼承人分割協議書，則無需再附死亡證明書。

    補充說明者係，如係股份有限公司股東死亡者，則由合法繼承人逕向公司辦理過戶即可，毋庸檢具繼承文件送請主管機關登記(作者註:因股份有限公司股東變更(或死亡)並非公司登記事項變更)；若死亡之股東具有董事或監察人身分，代表公司之負責人應辦理董事或監察人之解任變更登記。死亡股東如另有擔任董事（長）者，其董事（長）之解任登記應於其「死亡之次日起15日內」向公司登記主管機關申請變更登記。

二、有限公司股東死亡-公司法第22-1條實質受益人變動申報義務

    有限公司股東死亡，此時如涉有公司法第22-1條，所謂實質受益人變動申報的範疇，或該股東同時身兼董事及監察人等身分者，請特別注意依規定辦理，我們來看看以下的規定：

1.公司法第22-1條

    公司應每年定期依將「董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過10%之股東(作者註:上開身分人員我們稱為實質受益人」)之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於「變動後15日內」為之。(…以下略)

    未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣5萬元以上50萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣50萬元以上500萬元以下罰鍰，至改正為止。其情節重大者，得廢止公司登記。

    有疑問者係，其「變動後15日內」應如何計算，於各種情形下應如何起算等問題，參公司負責人及主要股東資訊申報平臺常見問題說明如下

(1).公司應該在設立後、變動後15日內申報，15日要怎麼計算？

公司在設立登記之後或變動之後的15日，係指「次日起算」15日內向平臺申報，不包含設立登記或變動當日在內。

(2).公司申報資料如有變動應向平臺申報，「變動」是什麼意思？

只要第4條(作者註:指公司法第二十二條之一資料申報及管理辦法)規定的資料有變動，公司就應該向平臺申報。